公司董事监事.doc

第十六章　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： 　　(一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者； 　　(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 　　(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 　 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的； 　　(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； 　 （八）非自然人； 　 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为者，自该裁定之日起未逾五年；及 （必备条款112） 　 （十）除非法律、行政法规容许，任何国家公务员。 　　第一百九十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百九十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务： 　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）须真诚地以公司最大利益为出发点行事； 　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 （必备条款114） 　　第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 （必备条款115） 　　第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； 　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； 　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； 　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； 　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； 　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； 　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； 　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； 　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 　　１、法律有规定； 　　２、公众利益有要求； 　　３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 （必备条款116） 　　第一百九十四条 按诚信义务的要求，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： 　　（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； 　　（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人； 　　（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人； 　　（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级