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广 东 信 达 律 师 事 务 所 SHU JIN LAW FIRM 中国 广东 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 24/F, AEROSPACE SKYSCRAPER, 4019 SHENNAN ROAD, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, CHIAN. 电话(Tel): 86-755 传真( Fax): 86-755 邮政编码(Post code):518048 网址(Web): 电子邮件(Email): info@ 广东信达律师事务所 关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革的 法 律 意 见 书 致：招商局地产控股股份有限公司 根据招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）与广东信达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受蛇口工业区的委托，指派麻云燕、张炯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。 引言 本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 根据《管理办法》的规定，为出具本法律意见书，本所律师对招商地产本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项以及与改革方案有关的法律文件进行了核查，并在该等核查的基础上对本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见。 在出具本法律意见书的过程中，本所已得到招商地产的如下保证：所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所特别声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至招商地产董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有招商地产流A股股份的情况；截至招商地产董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，本所及在法律意见书上签字的经办律师不存在买卖招商地产流通A股股份的情况；截止本法律意见书出具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师与招商地产之间不存在可能影响公正履行职责的关系。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对该等事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供招商地产为本次股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为招商地产本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招商地产本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项及改革方案的内容和实施程序出具本法律意见书。 正文 一、招商地产的主体资格 （一）招商地产前身为蛇口招商港务股份有限公司。经深圳市人民政府深府办复[1993] 358号文《关于蛇口招商港务有限公司改组为股份有限公司的批复》和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第071号文《关于蛇口招商港务股份有限公司发行股票的批复》批准，蛇口招商港务有限公司于1993年改组为蛇口招商港务股份有限公司，并向社会公众公开发行A股和B股。经深圳市证券管理办公室深证办复字(1993)25号文批准，招商地产公开发行的A股、B股股票在深圳证券交易所挂牌交易，A股股票代码为000024，B股股票代码为200024。经中国证监会证监发字(1994)82号文及中国证监会和国家国有资产管理局证监发字(1994)152号文批准，招商地产部分B股于1994年7月12日在新加坡证券交易所第二上市。 经深圳市工商行政管理局核准，招商地产于2000年7月22日将名称由“蛇口招商港务股份有限公司”变更为“招商局蛇口控股股份有限公司”，于2004年6月18日将名称由“招商局蛇口控股股份有限公司”变更为“招商局地产控股股份有限公司”。 （二）招商地产目前持有中华人民共和国商务部颁发的批准号为商外资资审字[1999]0051号《中华人民共和国外商