投资部股权项目尽职调查指引.docVIP

君义资本 尽职调查指引 PAGE 2 君义资本 项目尽职调查指引 2015 年 8 月 说 明 1、基本定义 根据投资部股权投资项目要求，尽职调查指项目组对目标企业进行全面调查，充分了解目标企业的经营情况及其面临的风险、存在的问题，以判断目标企业是否符合公司股权项目投资条件的过程。 2、目的与意义 全面、深入了解目标企业业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况。 3、基本思路 本尽职调查指引以满足集团公司股权投资类项目尽职调查需要制订，借鉴 IPO、新三板等项目尽职调查工作的经验，适用于 IPO、新三板、并购、专项股权投资等股权投资类项目。实务中，因企业规模、类型、规范程度不同，部分调查工具及方式、方法无法应用至所有项目，项目人员可根据被调查企业实际情况灵活使用。  目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、企业基本情况调查 1 (一)改制与设立情况（股改过的企业） 1 (二)史沿革情况 2 (三)发起人、股东的出资情况 2 (四)重大股权变动情况 2 (五)重大重组情况 2 (六)主要股东情况 3 (七)员工情况 3 (八)内部职工股等情况 3 (九)商业信用情况 4 (十)主体资格评价 4 (十一)独立情况评价 5 二、业务与技术调查 8 (一)行业情况及竞争状况 8 (二)采购情况 9 (三)生产情况 9 (四)销售情况 11 (五)核心技术人员、技术与研发情况 12 三、同业竞争与关联交易调查 14 (一)同业竞争情况 14 (二)关联方及关联交易情况 14 四、高管人员调查 16 (一)高管人员的经历及行为操守 16 (二)高管人员胜任能力和勤勉尽责 16 (三)高管人员薪酬及兼职情况 17 (四)高管人员变动 17 (五)高管人员持股及其它对外投资情况 17 五、组织结构与内部控制 18 (一)公司章程及其规范运行情况 18 (二)组织结构 18 (三)内部控制环境 18 (四)业务控制 19 六、财务与会计调查 20 (一)财务报告及相关财务资料 20 (二)会计政策和会计估计 20 (三)评估报告 21 (四)财务比率分析 21 (五)销售收入 21 (六)销售成本与销售毛 22 (七)期间费用 23 (八)非经常性损益 23 (九)货币资金 23 (十)应收款项 24 (十一)存货 24 (十二)对外投资 24 (十三)固定资产、无形资产 25 (十四)投资性房地产 25 (十五)主要债务 25 (十六)现金金流量 26 (十七)或有负债 26 (十八)合并报表的范围 26 (十九)纳税情况 26 (二十)盈利预测 27 (二十一)财务与会计评价 27 七、业务发展目标调查 29 (一)发展战略 29 (二)经营理念和经营模式 29 (三)年发展计划的执行和实现情况 29 (四)业务发展目标 29 (五)融资资金投向与未来发展目标的关系 30 八、融资资金运用调查 31 (一)本次融资资金使用情况 31 (二)融资资金投向产生的关联交易 32 (三)融资资金运用评价 33 九、风险因素及其他重要事项调查 34 (一)风险因素 34 (二)重大合同 35 (三)诉讼和担保情况 35 十、总体评价 36 (一)公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 36 (二)公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 36 (三)公司的财务状况良好，符合下列规定： 36 一、企业基本情况调查 (一)改制与设立情况（股改过的企业） 1、取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，调查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后企