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公司治理模式比较 本章内容 公司治理模式划分 美国的公司治理及其变迁 德国的公司治理 日本的公司治理 台湾的公司治理 结论与启示 公司治理模式的决定因素 公司治理模式划分 英美资本市场导向模式（外部治理模式） 日德银行导向模式（内部治理模式） 东亚、拉美家族控制式模式 英美资本市场导向型模式 强管理者，弱股东 20世纪30年代后，美国出台了一系列关于证券市场、银行和投资公司的立法，法律进一步推动了股票所有权的分散，同时也强调投资者利益的保护 20世纪80年代的美国，公司控制权市场空前活跃 70年代的美国公司治理 经理人员忠诚于公司，而不仅仅是股东 外部治理机制缺乏，来自并购的威胁较小，并购活动发生频率低 董事会失察，董事和经理人员过着舒适安逸的生活 只有20%的经理人员的薪酬计划与公司股票业绩挂钩 80年代：第四次并购浪潮 财务杠杆的大量使用 KKR---美国最早、最著名的LBO/MBO公司 控制权市场理论的代表人物：迈克尔·詹森 垃圾债券之父---迈克尔·米尔肯 詹森和米尔肯 并购金额 “垃圾债券”市场 新股发行比例 私有化比例 反收购比例 杠杆收购的绩效 在第四次并购浪潮掀起之初，有人认为这源于华尔街强盗式贵族的贪婪。而今，经济学家普遍认为80年代的并购活动总体而言提高了公司经营效率，减少了公司的浪费，尽管80年代后期出现大量的公司违约行为 90年代的公司治理和并购浪潮 90年代的美国公司接受“股东至上”的企业理念，敌意、杠杆收购大幅度减少 股票期权计划的广泛采纳 机构投资者的兴起 董事会被认为是公司治理的核心 德国的公司治理模式 德国的公司治理结构 公司治理：共同决策模式 双层的董事会模式，监事会与管理委员会分离 银行在公司治理中起关键性作用 1/3至一半的监事会成员由公司雇员担任 根据公司法，许多重要的管理决策必须征得工人委员会的正式同意 德国上市公司的权力机构 德国上市公司的股权结构 全能的银行 提供全面性的商业及投资银行的服务 银行可以拥有相当数量的公司股票 依照德国的法律规定，银行可以接受股东委托，在股东大会上代理行使股东的权利 银行的经理人员可以兼任其他公司的监事 德国的股票市场 德国主板市场与纽尔市场 德国公司治理的变革 90年代，德国先后出台一系列的法律法规，设立联邦证券交易委员会，以促进资本市场的发展 大力发展“新经济”，设立Neuer市场，要求更严格的信息披露 改革养老金制度 修订公司法，允许股票回购以及发行股票用于股权激励 日本的公司治理 日本公司治理：Internalism 交叉持股 紧密联系的企业集团（财阀，Keiretsu） 主银行制度 终生雇佣制 年功序列制 日本的利益相关者体系 集团之成员企业各自相互持股，形成圆环型的交叉持股关系，而各成员自身又拥有多数公司，形成集团中有集团的包含性 企业集团之成员既交叉持股而相互控制，各成员企业之社长所组成的社长会，因而具有相互控制的机制功能 各企业集团的组成都以大银行为其核心，藉此获得集团内部资金之融通 企业集团之另一个核心则是贸易公司；贸易会社，其主要负责内外交易的调度 动态经济系统 利益相关者体系的优点 国际市场价格体系和集团内部的竞争保证了利益相关者的决策和控制行为始终受市场竞争的制约 成本低，发展速度快 安全和稳定，对于发展中国家尤其重要 日本模式下的“银行利益至上” 一些学者表明，既是公司股东又是债权人的日本银行，在公司治理实践中，更加注重其作为债权人的利益 银行控制型企业倾向于低风险低收益的投资项目： 产品线的扩张 提高现有产品的市场占有率 不注重产品设计上的创新 比较：日本与美国的制造业 日本的公司治理改革 立法要求大型公司设立监督委员会，委员会成员由外部独立董事担任 日本的公司现在被要求以更高的盈利和透明度为经营目标 台湾的公司治理 台湾的公司治理 在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。与日本、韩国不同，台湾产业组织的水平连合及垂直连合的程度都比较低 80年代台湾学术界研究家族企业的核心议题包括：家族企业的性质、运作方式、利弊得失等 随着台湾企业结构的转变，有关家族企业的议题已逐渐由原本“什么是家族企业？”的界定，朝向“家族企业蜕变”的关注 公司上市 上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长一段时间，上市一事对于台湾传统家族企业一直缺乏强烈的动机与吸引力 七十年代股票市场的热潮促使这个现象完全改观，大部分未上市公司都将上市视为一个重要的目标 这一转变与台湾经济发展的程度有绝对关系，它涉及推力与拉力的两个因素 上市与公司治理 公司上市是企业朝向体制化的方向转变 根据台湾上市相关法律规定，欲取得证管会核准上市，必须经过承销商辅导、交易所的查核、审议会的核准等准备过程，这些过程将促使企业为了上市，在组织结构