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Z:\public\国信\治理结构2.ppt 国信公司治理结构报告（讨论稿） 北京中和信达投资顾问有限责任公司 目录 释义 公司发展历史 公司现状 现状分析 国内外公司治理结构一般要求 国内外电信公司治理结构案例 国外电信公司组织结构设置案例 环境改变对国信公司的影响 国信公司治理结构设计建议 组织机构职责和岗位设置设计建议 未来组织结构设想 释 义 在本建议书中,除上下文另有要求外,下列词语含义如下: 国信公司------国信寻呼有限责任公司 董事----------国信公司的一名或多名董事 执行董事------在国信公司内部担任经理职务的董事,又称为内部董事 非执行董事----不在国信公司内部任职的董事,又称为外部董事 独立董事------独立于公司股东,不在国信公司内部任职且与国信公司管 理层没有任何利益关系的董事 高级管理层----国信公司总经理、副总经理和财务负责人 公司发展历史 发展历史 从1998年初至今，中国电信产业发生了巨大的变化。 公司发展历史 寻呼资产的上划 公司发展历史 最初股东结构 公司现状 国有股权的演变过程 公司现状 决策层次 集团公司负责 战略决策，包括新产品和新服务的开发和运营执照申请 设计子公司股权结构的调整方案，制定实施办法 公司整体投资计划、经营预算和资本支出预算的制定 总公司的利润分配方案制定 人力资源政策制定和工资总额的制定 对子公司的业务指导，包括市场开发和维护、网络建设和维护 考核系统、指标的建立和监督执行 与上级主管部门的关系以及与联通的关系 省级子公司负责 贯彻执行公司总部的经营管理计划，进行子公司的综合管理 对分公司（运营单位）进行业务管理 实施发展用户计划、提供用户服务和市场开发与维护 实施网络建设计划，进行网络维护工作 子公司利润分配方案制定 落实考核目标的实现 维护与地方电信管理局的关系 公司现状 公司现状 组织结构与机构设置 现状分析 国信公司现有治理结构与组织结构是公司开始运作的必要保证 国信公司的现有公司治理结构是电信改革的产物，是公司建立和平稳过渡的必要保证 公司董事会的成员全部由原邮电部（信息产业部）任命，体现了原邮电部作为国家股代表行使国家股股东权利的特征，也体现了国信公司股权结构的特点。 公司董事会的构成体现了国信公司原计划独立上市的特点，其董事会的构成是按上市公司控股有限公司模式设计的。董事会的构成虽然与国际公司治理结构惯例和证监会的要求存在差异，但国信公司是有限责任公司，不是上市公司，董事会的构成符合公司法的要求。 由于公司董事会和管理层主要是由信息产业部和中国电信管理局系统人员构成的，而基层管理人员和广大职工队伍也是来自于原邮电系统，这样的安排显然利于队伍稳定，政令统一，有利于公司迅速步入正常的经营管理轨道。 国信公司的机构设置体现了领导班子实事求是，精干灵活，保证迅速进入公司化运作的明确目标 从设立一室四部入手，保证公司运作的基本功能，确保经营管理的正常运行 人员精简，人尽其材，避免人浮于事，为公司未来的发展留有人才发展空间 建立健全各项规章制度，建立岗位责任，明确分工，建立议事规则和决策程序，确保有效管理 现状分析 公司治理结构方面存在的问题 董事会的成员，不论是非执行董事，还是执行董事，全部来自电信行业，构成单一。虽然在电信专业和电信行业政策研究及掌握方面具有突出的优势，但在发展战略研究与规划，市场经济条件下的电信行业的经营管理创新，以及如何监督管理班子方面，仍需要新鲜思想和更广泛的知识支持。 公司章程中虽然规定了每半年召开至少一次董事会，但没有明确规定召开董事会的次数。按照国际公司治理结构的发展趋势，更倾向明确规定董事会的召开频率，以保证董事们有更多的精力和更有计划的关注公司的重大问题。 国信公司不是上市公司，不一定要设立专门的董事会办事机构或专职的董事会秘书，但有计划和有规律地向董事们提供公司的财务报告，帮助董事会监督管理班子，安排好董事会会议议程，还是非常重要的。需要设立专门的岗位，负责上述事宜，达到会前有书面会议议程，会后有会议纪要和记录。 执行董事与非执行董事的关系界定不明，非执行董事在公司领取工资，档案也在公司，执行董事与非执行董事的分工，以及董事会监督、考核管理班子的职能和独立性受到削弱。现在的安排是信息产业部派遣干部的产物。随着国信公司整体划入联通，股东主体的改变使谁确定管理班子的薪酬成为新的课题。现在的安排显然不是解决这个问题的最佳方案。 董事会代表股东考核管理班子的工作应成为董事会工作的一项重要内容。董事会应建立一套完整的考核指标体系和考核方式，在考核指标系统下，定期对管理班子经营业绩和管理水平进行综合考核。 主要经理人员同时兼任下属公司董事会重要职务，工作精力难于最