老凤祥教材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.pdfVIP

证券代码： 600612 证券简称： 老凤祥 上市地点：上海证券交易所 900905 老凤祥 B 老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对象：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 交易对象住所：上海市延安东路300 号 交易对象通讯地址：上海市延安东路 300 号 独立财务顾问 二〇一〇年七月三十日 老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 特别提示 本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正 通知书》（091377 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （091377 号）对 2009 年 9 月 3 日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于 、全文摘要刊 登于 2008 年 9 月 3 日《上海证券报》）进行了补充和完善。补充和完善的内容 主要体现在以下几个方面： 1、在重大事项提示中，增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区 国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债 出具的承诺。 2、在重大事项提示中，修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部 分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。 3、在重大事项提示中，修改了第“十一”项提示，补充提示本次交易获上 海市商务委员会出具原则性批复的内容。 4 、释义中，增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权” 等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。 5、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的 资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资 产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措 施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。 6、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房” 补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估 的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。 7、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述 标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产 出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有 1-1-1 老凤祥股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步 承诺及履约保障措施 8、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权” 补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费 租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基 础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。 9、在“第五章 本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签 订的业绩补偿协议的内容。 10、在“第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、 交易标的资产定价的合理性分析 （四）根据标的资产的历史经营业绩、盈利前 景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性 进行了修改及补充说明。 11、在“第八章 董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务 状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）财务状况”中增加披露黄浦区国资委 对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。 12、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别 补充披露除本次交易标的资产外，黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委 关于避免与公司同业竞争