环洲钢业治理结构指导手册0522.docVIP

母子公司管控体系制度汇编之 环洲钢业股份公司治理结构 指导手册 服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司 二零零六年五月 本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、 股东会 2 股东会职责 2 股东会议事规则 3 二、董事会 5 董事会职责 5 董事会议事规则 7 董事会战略委员会实施细则 13 董事会提名委员会实施细则 15 董事会审计委员会实施细则 18 董事会薪酬与考核委员会实施细则 21 三、监事会 24 监事会职责范围 24 监事会议事规则 25 四、总经理 29 经营班子职责范围 29 总经理议事规则 30 股东会 股东会职责 部门性质：环洲钢业最高决策机构 职能概述：决定公司的战略发展规划与投资计划，对环洲钢业发展的重大问题进行决策，决定集团董事的聘用、报酬、待遇以及解聘。 主要职责： 决定公司的投资计划和经营方针； 审批董、监事的任免； 决定董、监事的报酬； 审批董事会报告； 审批监事会报告； 审批公司年度财务预算方案、决算方案； 审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； 制订和修订公司章程； 公司章程规定的其它股东会职权。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议，均应当遵守本规则。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。 第五条 有下列情形之一时，公司应当在该事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数四分之一以上的股东书面请求时； （四）三分之一以上董事联名提议或董事长认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其它情形。 第六条 年度股东会或临时股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。 第七条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必须载明提请本次股东会审议和表决的提案及会议议程。 第八条 只有股东的法人代表或其授权委托人才能代表股东出席股东会，行使表决权及签署股东会决议文件。股东会一般不采取通讯表决方式。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第三章 股东会职权 第十条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的投资计划和经营方针； （二）审批董、监事的任免； （三）决定董、监事的报酬； （四）审批董事会报告； （五）审批监事会报告； （六）审批公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本做出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； （十一）制订和修订公司章程； （十二）公司章程规定的其它股东会职权。 第四章 股东会的议事方式和表决程序 第十一条 股东会由股东按出资比例行使表决权。 第十二条 股东会议审议提案由董事会提出。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董、监事有权向董事会书面提出拟提请股东会议表决的新提案，但新提案应被董事会采纳，并由董事会至少提前十日送达各股东。对不被采纳的提案，董事会应在该次股东会上进行解释和说明。 第十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由全体股东所持表决权的1/2以上通过；股东会作出特别决议，应由全体股东所持表决权的2/3以上通过。 第十四条 下列事项应由股东会以特别决议通过： （一）公司章程制定及修改； （二）对公司增加或减少注册资本； （三）对公司变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项； （四）公司章程规定或股东会认定其它重大的、需