资产并教材募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案).pdf

证券代码：000831 证券简称：*ST关铝 山西关铝股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方名称 住所、通讯地址 资产出售交易对方： 山西昇运有色金属有 山西省运城市盐湖区解州镇新建路36号 限公司 资产购买交易对方： 北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭 五矿稀土有限公司 店1606室 魏建中 江苏省常州市天宁区兴隆巷4号楼丙单元401室 刘丰志 江西省赣州市章贡区青年路38号3栋4单元607室 刘丰生 江西省赣州市章贡区菜市路4号 廖春生 北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号 李京哲 北京市朝阳区慧忠北里416号5门502号 发行股份募集配套资 待定 金特定对象 独立财务顾问 2012 年 9 月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产； 3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割 的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，分两次发行，具 体如下： （一）资产出售 本公司以全部资产及除五矿股份对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债 作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经 国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方 协商确定。 根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估报 告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山西昇 运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。由于置出资产的资产评估报告尚需经 国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置出资产的评估结果进行调整， 则本次交易价格相应调整。 （二）发行股份购买资产 本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买 其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权）， 并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80