第四次保代培训资料.docVIP

2011年第四期保代培训要点（厦门） 一、关于股份支付 1、关于股份支付态度 ①准则有明确规定，应执行准则规定； ②主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据； ③股份支付的核心是该事项为薪酬的一部分，股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付； ④公允价值与付出成本间差异为相关费用； ⑤对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；资产整合过程中的补偿不属于；继承、分割等不属于；配股不属于； ⑥股份支付产生的费用可作为非经常性损益。 ⑦股份支付与约定服务期没有必然联系。 ⑧创业板的观点：目前较少，中国目前普遍不具备执行股份支付的条件，多数股份转让，为股份结构的调整，并不属于支付薪水，不符合股份支付性质；多数股权转让的价格公允性难以确定，净资产不一定是，PE 价也不一定；可以准确计量的，不计量会夸大盈利能力，应作为股份支付。因公允价值不能准确计量，可计量性是会计确认的基本前提（案例：净资产和PE价格不一定是公允价格。如钢铁股价普遍低于净资产，庞大汽贸股价低于PE价格）。 2、关于股份支付的计量 ①股份支付公允价值的确定，金融工具准则有明确规定； ②有活跃市场，参照活跃市场； ③相对活跃市场，可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；无PE的应采取合理值方法确定。 3、关于股份支付确认时间划分 ①申报期之前的股权激励可不确认费用； ②报告期前两年的估值比较宽松，只要不低于净资产； ③申报前一年及一期内严格执行股份支付政策。 二、关于每股收益披露 1、改制前，有限公司阶段不用披露； 2、改制当年，整体变更当年期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化； 3、改制次年及以后，需考虑权重变化。参照会计部披露规则9号用； 4、在三年及一期报告中，用“股本（实收资本）”代替。 5、案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。 三、关于高新技术企业税收优惠 1、高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。 2、高新技术企业税收优惠批文已过期、新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，发行部（主板、中小板）认为可按15%税率报送最近一期报表。但创业板要求更严格，一般要求按25%的税率申报。 四、关于申报、预披露和反馈的相关要求 1、发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内。创业板部尚未执行该规定。 2、预披露明年可能要求提前至按反馈意见修改补充完善后即预披露，不再等发审会前再预披露。 3、发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复（如只是差某些政府批文）可先答复其他问题，如果个别问题不能及时回复的，可以在回复中注明。原则上一个月内要回复，不喜欢再延期。若时间过长不答复可能终止审核。 五、创业板的特殊要求 1、创业板要求披露前十大客户情况，注意新增客户，客户与客户之间有无关联关系，客户与供应商之间有无关联关系。 2、创业板部关注财编造“成长性”，编造方式包括：①研发费用资本化（会计准则允许符合条件的研发费用资本化）；②期间费用不合理的降低，不仅包括总额也包括比例；③跨期确认收入；④关联交易价格的调整，或关联交易的非关联化；⑤大幅调整原始报表，与申报报表存在较大差异。 3、创业板部对发行人实施重大资产重组，关注能否认定为同一控制下的合并，但不认可股份代持能作为同一控制下合并的依据。 4、关于社保及住房公积金缴纳问题。请保荐人提前全面核查，做好充分准备。反馈意见标准格式：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。 六、信息披露 1、根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。此规定之前很多会计师事务所未留意。 2、重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披