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天津南开戈德股份有限公司 重大资产购买报告书 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。 特别提示 本公司于2004 年9 月9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 上披露了《重大资产购买报告书（草案）》，现对报告书的以下主要方面进行修改 和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产购买报告书》时，敬请特别 注意本报告书与2004 年9 月9 日披露的报告书的不同，并应以本次披露的报告 书内容为准。 1 、在“特别风险提示”中修订了本公司未提供2004 、2005 年度盈利预测报 告的风险。 2 、在第三节“本次重大资产购买的标的”中补充了天职孜信会计师事务所 对天孜湘评报[2004]3-557 号评估报告中土地使用权评估的补充说明。 3、在第四节“股权转让合同及补充协议的主要内容”之“2 、资产购买价款 的支付”中补充了《补充协议》的有关内容。 4 、在第十二节“本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占 用的情况，或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况”中补充披露了截 止2004 年 10 月31 日，本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或 本公司为其提供担保的情况。 5、对第十三节“本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买 大量增加负债（或有负债）的情况”的相关内容进行了充实。 6、增加了第十六节“管理层讨论与分析”。 1 特别风险提示 1、本公司本次重大资产购买需报送中国证监会核准并经股东大会批准，致 使资产的交割日期存在一定的不确定性；加之，本次购买的房地产项目目前正处 于建设中，虽已取得预售许可证，且“鲁能·星城”一期项目销售情况良好，但 该项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认存在一定的不确定性。本着对投资 者负责、不给二级市场造成不必要波动的原则，故本公司未提供2004 、2005 年 度盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。具体分析详见本报告书第十六节“管 理讨论与分析”（六）。 2 、由于本公司2002 年、2003 年已连续两年亏损，而本次重大资产购买在 资产交割日期、房地产项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认等方面存在一 定的不确定性，因此，如果本公司2004 年再度出现亏损，将面临暂停上市及退 市风险，提请投资者注意投资风险。 天津南开戈德股份有限公司（以下简称“*ST 戈德”、“本公司”或“公司”） 于2004 年9 月6 日与山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”） 和山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）签署了《股权 转让合同》，根据该合同，本公司拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有 的重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41%和 24.5% 的股 权，即本公司购买重庆鲁能合计65.5%的权益性资产。 以上合同的相关议案已经本公司2004 年9 月6 日召开的天津南开戈德股份 有限公司第五届董事会第四次会议审议通过。 由于本公司拟购买的资产总额、2003 年度合并财务会计报表主营业务收入 均已超过公司 2003 年度经审计的合并会计报表资产总额和主营业务收入的 50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，上述交易构成重大资 产购买事项。 2 鉴于本公司的第一大股东天津南开生物化工有限公司（以下简称“南开生 化”）与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人 均为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），因此，本次重大资产购买 属于关联交易行为。 一、本次重大资产购买的背景 天津南开戈德股份有限公司的前身是天津立达国际商场股份有限公司（以下 简称“津国商”）。津国商是于1992 年4 月经天津市人民政府津政函（1991）23 号批准设立，总股本