云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行中国证监会.docVIP

云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股书披露，2007年12月12日，连锁药房将其持有的健之佳有限10万元出资额以12万元人民币作价转让给蓝波，2010年12月1日，连锁药房与蓝波就本次股权转让签订补充协议，上述股权转让价款最终确定为24万元人民币。现在连锁药房是发行人全资子公司。（1）请保荐机构和发行人律师核查连锁药房的历史沿革、主营业务、股权结构、实际控制人、入股发行人及退出的原因，由发行人股东变成全资子公司的原因及合理性，连锁药房是否具有国有或集体性质；（2）请保荐机构和发行人律师核查连锁药房上述股权转让价格前后存在较大差异的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，连锁药房与蓝波是否存在代持协议或者其他协议安排。 2、招股书披露，根据王雁萍与李莹签署的《股权持股协议》，李莹持有健之佳有限的100万元出资额为代王雁萍持有。请发行人进一步说明并补充披露王雁萍采用股份代持的原因，王雁萍是否存在不适合做发行人股东的情形，相关代持形成及解除情况，解除代持是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 3、请保荐机构、发行人律师核查并说明公司是否存在收购国有或集体资产的情况，如果存在，请核查是否履行了必要的审批程序，收购过程是否合法合规。 4、招股书披露，2009年11月7日，蓝波将所持公司1,595,000股股份分别按1.20元/股、2.40元/股、4.80元/股作价转让给罗英辉等20名自然人。请进一步说明上述股权转让价格存在较大差异的原因及合理性，受让方在公司的任职情况、资金来源合法合规性，是否存在公司代为支付转让价款的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 5、招股书披露，2010年11月至2014年3月，公司进行了多次股权转让。（1）请逐项说明股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，请说明转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在纠纷；（2）请说明2010年-2011年，蓝波、胡渝明互相多次发生股权转让的原因，是否存在股权代持或其他协议安排。 6、招股书披露，2014年10月26日，昆明南之图、昆明春佳伟、昆明云健宏三个员工持股合伙企业、公司部分员工李琦、倪峻峰、杨春甫、梁庆民增资价格为8.55元/股。2014年12月16日，苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、上海联新、上海联元、昆明诚德业和昆明饮水思源以及公司部分重要员工蓝波、张云鸿、李琦、罗英辉、文天禄增资价格均为17.11元/股。请说明发行人上述股东增资价格存在较大差异的原因及合理性，请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、上海联新、上海联元、昆明诚德业和昆明饮水思源是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；请补充披露昆明南之图、昆明春佳伟、昆明云健宏三个员工持股合伙企业的合伙人姓名、持有的权益份额以及在公司担任的职务。 7、招股书披露，2016年12月18日，王雁萍将所持公司1,980,000股股份以每股25元的价格转让给锦诚玺睿，张小军将所持公司385,000股、765,000股、216,833股股份以每股25元的价格分别转让给昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝波。2017年3月1日，锦千投资将所持公司557,500股、557,500股股份以每股25元的价格分别转让给叶向东、陆靖。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，张小军转让公司股份退出的原因，对公司生产经营存在何种影响；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明锦诚玺睿、叶向东、陆靖的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或企业请穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与锦诚玺睿、叶向东、陆靖是否签署对赌协议；（4）请保荐机构、发行人律师