st 文档教材东源：关于重庆市金科投资有限公司收购公司暨申请豁免要约收购跟.pdfVIP

关于重庆市金科投资有限公司收购重庆东源产业发展股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告 关于 重庆市金科投资有限公司 收购重庆东源产业发展股份有限公司 暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 2011 年4 月 2-2-1 财务顾问报告 目录 承诺 2 声明 3 释义 5 财务顾问意见 6 一、关于收购人所披露的收购报告书的真实性、准确性、完整性 6 二、收购人本次收购的目的 6 三、收购人的主体资格和经济实力 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 8 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 9 六、收购人的收购资金来源 9 七、本次收购行为的合规性 10 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 12 九、收购人提出后续计划的可行性及对ST 东源的影响 13 十、本次收购的其他安排 18 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、 高级管理人员未来任职安排 18 十二、被收购人原控股股东的占款情况 18 十三、收购人申请豁免要约收购的理由 20 十四、关于金科投资承诺的财务顾问意见 21 十五、结论性意见 27 2-1-1 财务顾问报告 承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度； （六）与收购人已订立持续督导协议。 2-1-2 财务顾问报告 声明 根据金科集团及其全体股东与ST东源签订的附生效条件的《新增股份吸收合并 协议》和《新增股份吸收合并补充协议》，ST东源拟向金科集团全体股东新增股份的 方式吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其所持金科集团100%的权益折为ST东 源股份，成为ST东源股东。本次新增股份吸收合并金科集团完成后，金科集团的实 际控制人黄红云、陶虹遐夫妇及关联方金科投资合计持有存续公司的股份比例将超 过30%，金科投资作为收购人编制了ST东源收购报告书，金科投资对该收购报告书负 责。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规 的规定，华泰联合证券有限责任公司担任本次收购的财务顾问，就该事项发表意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独 立的财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广 大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购 所发表的有关意见是完全独立地进行的。 （二）有关资料提供方已对本财务