发审委与并购重组委职责等区别总结.docVIP

发审委与并购重组委总结 项目 发审委 并购重组委 职能 发行股票及可转债 1、上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；3、上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；4、上市公司实施合并、分立的 另上市公司可申请重组方案提交并购重组委。 人员及组成 主板25名：会里5名，外部20名；创业板35名，会里5名，外部30名。部分委员可以为专职； 设会议召集人 25名，会里5名，外部20名，设召集人5名 任期 每届任期一年，连任不超过3届 相同 任职限制 主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 勤勉尽责 2次以上无故不出席发审委会议的；本人辞职 相同 行为禁止 不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；串通表决或诱导表决（独立表决的要求） 相同 回避表决 1、委员及亲属担任发行人或保荐人的董监高； 2、委员或亲属或工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的； 3、委员或工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的 4、委员或亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责； 5、发审会前与本次审核的发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的 亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 发行人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避 1、委员及亲属担任并购重组当事人或聘请的专业机构的董监高； 2、委员或亲属或工作单位持有申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的； 3、委员或工作单位近2年来为当事人人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的 4、委员或亲属担任董监高的公司与当事人或专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责； 5、重组委会议前与本次审核的当事人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的 亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 申请人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避 投票方式 封闭式记名投票；设同意和反对票，不得弃权，表决票上应说明理由；委员的个人意见不对外公布 采取记名投票，设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权；3票通过；表决票上应说明理由 审阅内容 1、发行申请文件及初审报告 2、审核时应在工作底稿上填写个人审核意见； 相同 签字 当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿 相同 审核次数 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核 相同，但不设暂缓表决。 行业专家 可到会提供咨询意见，但无表决权 相同 普通程序 适用：公开发行股票和可转债 1、无普通程序和特别程序之分 2、每次会委员5名，召集人为1人； 3、证监会职能部门在并购重组委会议召开3日前，将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。 4、证监会在网站上公布表决结果； 5、表决结果及审核意见由证监会反馈给申请人及财务顾问 6、在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制； 7、上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。（一、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；二、上市公司董事会应根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告、并撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；三、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在以上董事会的公告中明确向投资者说明；四、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，必须在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。） 提前5日将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布 7中5名通过