pe投资资料协议样本.docVIP

PAGE PAGE 4 200 尹智勇A 和 孙志帮B 和 JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited 和 上海和鹰C机电科技有限公司 之 投资协议 目录 TOC \o 1-1 \h \z \u 第一条 定义和解释 12 第二条 认购增资及转让权益 14 第三条 JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件 14 第四条 交割及付款 15 第五条 陈述与保证 18 第六条 交割之后的股权比例调整 110 第七条 和鹰C管理层 110 第八条 现有权益持有人的承诺 114 第九条 红利政策 116 第十条 董事 116 第十一条 锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权 117 第十二条 信息权 119 第十三条 保密 119 第十四条 争议解决 120 第十五条 适用法律 120 第十六条 语言 120 第十七条 通知 120 第十八条 弃权 121 第十九条 约束力 121 第二十条 执行和鹰C的权利 121 第二十一条 分割性 122 第二十二条 完整性 122 第二十三条 协议生效 122 附件1 123 附件2 124 附件3 132 附件4 133 附件5 137 附件6 138 附件7 139 本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于200 “尹智勇A” 中华人民共和国自然人 身份证号码住所：江苏省盐城市亭湖区东园南巷4号1幢406室 “孙志帮B” 中华人民共和国自然人 身份证号码：320902380510101 住所：江苏省盐城市人民南路11号1幢202室 “JAIC-CROSBY” JAIC-CROSBY Greater China Investment Fund Limited 系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands “和鹰C” 上海和鹰C机电科技有限公司 系依据中国法律设立的内资有限责任公司 注册地址：上海市闵行区莘浜路89号3304座E2室 以下合称“各方”，单称“一方”。 鉴于： 截至本协议签订之日，和鹰C注册资本为人民币1600万元，尹智勇A和孙志帮B分别持有和鹰C95％和5％的出资份额； 截至本协议签署之日，和鹰C实收资本人民币900万元。根据和鹰C《章程》，尹智勇A和孙志帮B应于2009年6月前向和鹰C缴付剩余出资人民币700万元； 各方一致同意，JAIC-CROSBY向和鹰C增资人民币158.24万元，将和鹰C的注册资本从人民币1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股东，获得和鹰C9％出资份额，同时尹智勇A、孙志帮B持有的和鹰C的出资份额变为86.45% 、4.55%； 各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，尹智勇A向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C6.45%的出资份额，孙志帮B向JAIC-CROSBY转让其在和鹰C0.55%的出资份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。增资及转让完成后，尹智勇A、孙志帮B及JAIC-CROSBY分别占和鹰C80% 、4%及 16%的出资份额； 各方一致同意，尹智勇A、孙志帮B在收到转让价并结汇后立即向和鹰C缴付B项所列之人民币700万元剩余出资，使得和鹰C的实收资本达到人民币1758.24万元； 各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件来约束各方的关系， 因此，各方在此达成协议如下： 第一条 定义和解释 在本协议中： 1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外： “商业计划书” 指如本协议附件【5】所载的和鹰C商业计划及根据文义所需，指在本协议的有效期内和鹰C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书； “交割日” 上海市外资委向和鹰C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。 该批准证书应显示和鹰C的注册资本为人民币1,758.24万元，JAIC-CROSBY持有和鹰C16％的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。 “权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负