2019年第4章--全兴集团MBO案.docVIP

第4章 “全兴集团”MBO案 时 光 内容摘要：“全兴集团”是上市公司“全兴股份”的控股股东，在国有资本从竞争性领域退出的背景下，2002年开始实施管理层收购（MBO），并采取了杠杆收购方式筹集了大部分收购资金。“全兴集团”的MBA及其完成收购后的出售股权行为，引起了社会舆论的广泛质疑。 关 键 词：全兴集团 全兴股份 MBA 杠杆收购 §4.1 公司简况 四川成都全兴集团有限公司的前身是1990年建立的全兴酒厂，生产、加工、销售以“全兴大曲”为主要产品的白酒。1997年9月，经成都市人民政府批准，经过剥离、重组和改制，成立了以全兴酒厂为主体的国有独资有限责任公司，也是首家经成都市人民政府授权的国有资产投资经营机构。公司注册资本为47188万元，法定代表人杨肇基。1997年10月，成都市国资局将其持有的上市公司“四川制药”（600779）国家股8103万股授权全兴集团持有和经营。全兴集团通过对“四川制药”实施资产置换与重组，将旗下的全兴酒业资产全部注入上市公司，并更名为四川全兴股份有限公司（简称“全兴股份”），实现了“借壳上市”。全兴集团持有“全兴股份”48.44%的股份，成为控股股东。 “全兴股份”属下的全兴酒厂长期以“全兴大曲”为主打产品，一直是游走于中、低端的白酒品牌。1998年，全兴酒厂在对位于锦江畔的成都市水井街的曲酒生产车间进行改造时，意外发现了后来被证实为中国白酒源头的水井街酒坊遗址，这个连续使用了600余年的酒坊被国家有关部门授予“中国白酒第一坊”称号。与此同时，“全兴股份”与中科院成都生物研究所、清华大学合作，激活繁殖了以“水井坊一号菌”为代表的古糟菌群，并以此为起点研制和打造了与“五粮液”、“贵州茅台”齐名的高端白酒品牌“水井坊”，推向市场当年即达到了盈亏平衡。 全兴集团曾经参与了中国甲A历史上赫赫有名的全兴足球俱乐部的运作。1993年11月8日，半职业化的四川全兴足球俱乐部在中国第一个职业联赛来临前挂牌，全兴酒厂每年提供运作经费100万元，为期8年。最初几年，足球为全兴的品牌带来了巨大社会效益及经济效益。1999年，全兴集团出资3200万买断川足，意图探寻一条足球经营盈利之路。然而，随着甲A联赛火爆时期的过去，全兴足球俱乐部每年的开支达到4600万元，但经济效益甚微。2001年底，全兴集团以400万元的超低价格将俱乐部转手。 截止2001年年末，全兴集团总资产已达39亿元，净资产21.29亿元（其中国有净资产14.68亿元，通过股份制运作控制的社会资本6.61亿元）。2001年集团公司实现销售收入13.77亿元，实现利税5.1亿元。 §4.2 实施MBO 从一个市场狭小的中低端白酒品牌，到与五粮液、贵州茅台同台竞技的高档白酒新贵；从一个不知名的酒厂，到总资产近40亿元的集团公司，全兴集团当家人杨肇基在酒类经营上展示的天份几乎无人质疑，亦得到其上级主管部门的认可，杨肇基及其管理团队于“全兴集团”的贡献也委实不小。但全兴集团是国有独资企业，杨肇基及其团队也显然不满足于一辈子为国企打工，MBO可谓是全兴集团高层多年的心中之痒。 1、国资退出。 随着经济体制改革的深入，国有资本将彻底退出竞争性产业领域，这有利于社会资源的有效配置。白酒酿造行业作为消费型产品生产行业，是中国传统手工业与现代工业技术的结合，行业内企业林立，竞争激烈，同时游戏规则不尽规范，是最为典型的高度竞争领域，属于国有资本应该退出的产业。? 2002年，四川省委、省政府下发了《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》（川委发[2002]2号)，明确国有资本从竞争性领域退出。由此，在原国家经贸委的支持下，经四川省委、省政府批准，全兴集团获准在四川大型国企中首家进行国有资本大规模退出试点。其后，成都市国有资产重组及股份制领导小组出台的22号《会议纪要》称：“原则上同意国有资本从全兴集团退出，其所属国有净资产由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，鼓励经营管理层持大部分股权。” 全兴集团的MBO就此拉开序幕。 2、收购启动。 2002年11月6日，全兴集团以18位高管的名义出资注册成立了成都盈盛投资公司，为MBO提供了一个合法的实施主体。在盈盛投资5780万元的注册资本中，董事长杨肇基出资1156万元持股20％，为第一大股东；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10％的股权；邓禄银等6人各出资173.4万元，各占3％的股权；“全兴股份”董秘张宗俊等6人各出资115.6万元，各占2％的股权。 据全兴集团人士介绍，实际上参与MBO的远不止上述18人。盈盛投资为全兴集团母子公司中层助理以上142名团队成员自筹资金并办理信托贷款组建的持股主体和民事信托管理主体。由于按照《公司法》规定，有限责任公司股东不得