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金融创新下QFLP制度与股权投资安排 本文见《金融实务》2011年第2期 出版日期2011年02月14日 如同QFII制度作为证券市场的过渡性方案一样，QFLP制度可以作为私募股权投资市场的过渡性方案 王文钢 王大贤 　　当前，中国资本市场以上海证券交易所和深圳证券交易所为平台，初步形成了主板、中小板、创业板等相对较为完善的二级交易市场。 　　而在直接性的股权投资，如VC、PE、产业投资基金等方面，则正处于发展期。股权投资基金作为近年来发展迅速的金融投资工具在资本市场发展中发挥着越来越重要的作用，在许多国家已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。 　　它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业和高新技术发展都有巨大的作用。 　　QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即合格境外有限合伙人，该制度仿效二级市场的QFII制度，在股权投资的一级市场也引入合格机构投资者制度，逐步放开对外国资本进入的严格管制，从而弥补国内缺乏有资格有限合伙人的缺陷。在目前中国金融和外汇监管条件下，将QFLP制度引入天津先行先试，通过对境外机构投资者的资格审批和对其外汇资金的监管程序，允许外资在法规允许的范围内参与设立人民币股权投资基金，进而扩大天津股权投资基金的规模，是天津市发展股权投资基金的重要切入点。 　　当前，在中国资本项目尚未完全开放，人民币也没有实现完全可自由兑换的条件下，对于境外资本投资境内证券市场，目前合法的途径只有QFII制度。在QFII制度下，进入中国境内证券市场的外国投资者，必须符合一定的条件，得到证监会的资格审批后，才能在外汇管理局审批的额度内向境内汇入外汇资金，并转换为人民币，通过严格监管的专门账户投资于中国的证券市场。 　　如同QFII制度作为证券市场的过渡性方案一样，QFLP制度可以作为私募股权投资市场的过渡性方案。 　　在QFLP制度下，国家批准符合资格的境外有限合伙人，允许它们把一定额度的外资转换成人民币在国内直接投资本土一般合伙人。国际上的私募股权投资基金绝大多数采用有限合伙制，有限合伙制的基金一般包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人承担部分出资，同时也是基金的管理者，掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任；有限合伙人只承担以其出资额为限的有限责任。 　　有限合伙制具有避免双重纳税、管理运作简洁高效及便于加强风险管理等优势，基金能够采取比较灵活的分配方式，也提供了可以把经济利益和控制权分开的灵活性。 　　对本土股权投资基金的影响 　　私募股权投资基金在国际上发展较早，外资PE投资经验相对较为丰富，对国际市场、资本运作更了解，引进外资PE有利于本土股权投资基金专业能力和运营管理水平的快速提升。虽然从短期来看，QFLP制度可能会对本土PE形成一定冲击。 　　但长远来看，由于外资PE与本土PE各具优势，将外资PE引入境内，推动双方合作，一方面可以借外资PE的丰富经验和其对国际市场、资本运作的了解，推动本土PE做大做强，另一方面，外资PE与内资PE合作可以更了解国内企业情况，满足国内企业的具体需求。 　　目前，引入外资PE参与境内股权投资，就目前的政策来说，尚存在着很大的技术性阻碍因素。 　　QFII投资于股市，在投资金额和领域都有严格监管，做到了“专款专用”，对实体经济影响有限，但QFLP直接作用于实体经济，涉及基金准入、产业政策、外汇政策等三方面问题。特别是在外汇管理方面，由于资本项目尚未完全开放，外资PE即使像QFII一样获得资格准入，由于其在额度批准、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节都属于资本项目项下，因此要受到外汇管理方面的严格监管。而目前关于外资PE利用QFLP制度进入境内参与股权投资的相关外汇法规还没有完全建立。加之，存在境外热钱利用外资PE进入中国谋取投机收益的可能性，因此，对于引入外资PE参与境内股权投资需要更为审慎的思考。 　　外资PE进入境内的政策初探 　　如何使外资私募股权投资基金的投资领域符合中国的产业政策且符合外汇管理政策，是一个很严肃的问题。对此，在经历严格的准入制度后，外汇管理方面应该允许外资PE将其所募集资金一次性或多次兑换成人民币，结汇所得人民币严禁进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领域，做到“专款专用”。在结汇后的一定时间段内，无论人民币资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。对于外资PE的投资领域，应该严格要求其投资于国家所允许和鼓励的产业内。在外资PE投资于国家允许和鼓励产业里的实体企业后，由于股权投资不同于证券投资，流动性较低，外资PE汇入国内的外币在外汇管理上也不会造成不利影响。 　　当然，即使外资PE进入境内，如果没有配套的退出政策和渠道，国外资本参与人民币基金的意愿也会大打折扣