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产品制造分许可协议 　　鉴于：乙方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。　　鉴于：乙方和甲方（甲方）（被许可方）已经根据中华人民共和国法律成立了一家合营公司（下称合营公司）（许可方）。　　鉴于：根据合营合同规定，合营公司将在中华人民共和国从事乙方斜拉索和悬索结构体系的营销、部分制造、供应和安装（合营公司业务）。　　鉴于：为此目的，乙方已根据合营合同附件三技术许可协议的规定授予合营公司技术许可。　　鉴于：各方承认，为了开始合营公司业务，甲方有必要制造部分附件a所列的产品，且为此目的其有权使用乙方拥有和开发并许可给合营公司的某些技术。　　鉴于：乙方愿意通过合营公司向甲方提供其列于附件b上的有关专有技术和信息。　　有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：　　第一条　定义　　在本协议及其适用中，下列词语具有如下含义：　　协议是指有关产品制造的本分许可协议。　　区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门和台湾）。　　产品是指本协议附件a所指的与斜拉索和悬索结构相关且属于乙方的产品。　　许可技术是指与属于乙方的产品有关的许可给合营公司并列于本协议附件b的专有技术、体系、专利。　　第二条　许可的授予　　2．1　根据以下所规定的条款和条件，合营公司在此授予甲方且甲方在此接受一项独家、不可转让的使用许可技术的分许可。　　2．2　合营公司在此承诺其合法有权授予本合同项下的分许可，并保证在签署本协议之日，就其所知许可技术为乙方全权拥有，且该许可技术不影响任何第三方的权益。　　2．3　本许可仅授予给合营公司业务且仅限于甲方在区域内制造产品并只能将产品供应给合营公司的权利。　　2．4　在适用时，本协议可延伸至对产品的改进，如果乙方同意的话。　　2．5　上述第2．1条的许可的授予，并不指甲方有分许可授予权。　　第三条　制造　　3．1　甲方可以制造本协议产品。该种制造应由甲方应根据乙方的规范和公差（容限）来进行并由甲方自己控制并承担责任。　　3．2　未经乙方事先书面同意，甲方无权修改制造计划和规范。　　3．3　甲方承诺遵守乙方的所有质量控制指示。乙方有权在任何时候了解并检查安装情况并采取质量控制的任何行动。　　3．4　为此目的，经事先通知甲方，乙方有权不时派遣代表进入甲方的场地检查与合营公司业务有关的其生产，并确定其质量以及甲方遵守本协议的诚意。甲方应当与乙方及其代表和代理人在该检查问题上通力合作。　　3．5　制造的产品应只能在区域内销售给合营公司。产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第7．9条的规定办理。　　3．6　自生产时起至销售给合营公司前，甲方应当向合营公司提供产品的样品。如果乙方在该控制中发现有任何缺陷或不符合之处，甲方承诺在乙方指出后三十（30）天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合乙方的规范或公差（容限），则不得进行销售。　　第四条　销售价格　　由甲方提供给合营公司的产品的销售价列于附件c。　　每年应当对价格上涨进行审视且只能在当地市场价格上升且有竞争力的情况下材料上涨。　　第五条　所有权　　5．1　甲方承认，合营公司是乙方的被许可方，乙方对许可技术享有所有权，本协议并不给予甲方除本协议所授予的之外的对许可技术的任何权利或利益。　　5．2　甲方同意决决不就乙方对许可技术的所有权作出任何相抵触的行为、且决不就该等所有权提出对抗乙方的任何索赔要求、决不协助第三方试图就该等所有权提出对抗乙方的索赔要求。　　5．3　甲方同意，其将不对乙方对许可技术的权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。　　5．4　尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予甲方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可。　　5．5　甲方同意协助乙方按照中华人民共和国法律或法规的要求或乙方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。　　5．6　所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应由合营公司承担。　　第六条　合营公司的义务　　6．1　合营公司将向甲方提供其专有技术以便最优化制造产品。合营公司将通过交付原型和／或样品和／或使用指令提供这些专有技术。　　6．2　在合营公司签署第一份重要订单后且若甲方要求，合营公司愿意在甲方对甲方的两位工程师和两位工头进行为期一个月的特别培训。甲方将承担合营公司人员的所有费用包括包括机票和住宿费用。　　6．3　如果需要额外的协助，则可在该协助前通过各方之间签订一份特别协议解决。　　6．4　合营公司声明，在本协议签署日，不存在影响本协议的与乙方专利相矛盾的注册。　　6．