重大资产重组及关联交易规范及信息披露.pptVIP

重大资产重组与关联交易的 规范与信息披露;第一部分 重大资产重组的规范与信息披露;一、相关制度梳理;1、《重大资产重组管理办法》;2、证券期货法律适用意见第12号;3、重组方案重大调整的解释;4、《决定》的问题与解答;4、《决定》的问题与解答;4、《决定》的问题与解答; （6）配套融资项目聘请中介机构有何要求？ 答：对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人 应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。 独立财务顾问需具有保荐人资格。 ;5、重组其他相关问题解答;6、股票异常交易监管的暂行规定;6、股票异常交易监管的暂行规定;6、股票异常交易监管的暂行规定;二、重组规则讲解;（一）定义; 未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。 ;（二）重大资产重组标准;（二）重大资产重组标准;;12个月内累计计算问题：（《重组办法》第十三条第四项）;例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。 1、股权交易—购买股权 涉及非控股权： A上市公司拟购买B公司40%的股权，作价7亿元。 总资产的比例=资产总额×股权比例与成交金额较高者/30 =8/30 净资产的比例=净资产额×股权比例与成交金额较高者/20 =7/20 主营业务收入的比例=（15 ×40%）/28 ;例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、主营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、主营业务收入15亿元。 2、股权交易—出售股权 涉及控股权： A上市公司拟出售B公司51%的股权，作价12亿元。 总资产的比例=资产总额/30 =20/30 净资产的比例=净资产额/20 =10/20 主营业务收入的比例=主营业务收入/28 =15/28 ;（三）需提交重组委审议的情形（第28条）;（四）重大资产重组的流程;重组流程图;流程执行问题;（五）停牌;（六)关于财务资料（第18、19、34条）;（七）相关规则;三、近期重大资产重组的新形势、新变化;三、近期重大资产重组的新形势、新变化;四、重大资产重组存在的主要问题;（一）重组方案披露中存在的主要问题;（二）重组委审核关注点;（二）重组委审核关注点;;（三）重组失败（中止）情况——原因;（三）重组失败（中止）情况——原因;（三）重组失败（中止）情况——原因;（三）重组失败（中止）情况——原因;（三）重组失败（中止）情况——原因;并购重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是资产定价的公允性。 审核的视角应当在于－－ 定价方法的科学性 定价依据的合理性 定价机制的市场化 审核的立足点是－－ 关注中小股东利益是否得到保护 在财务上表现为： 置入上市公司的资产是否被高估 置出上市公司的资产是否被低估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;收益法评估参数选择的合理性 收入（收益）。如某公司收入预测采用的是逐年增长的模式，可能会被关注这种收入预测的合理性，是否与行业实际情况及资产规模相符，是否遵循了谨慎性原则。 某上市公司重组拟注入资产今年上半年的净利润不到40万元，但该资产的预估值却高达8.53亿元。 折现率。不宜采用行业平均收益率，应当先选择无风险安全利率，该利率通常取无风险长期国债利率，再考虑行业风险，再考虑公司个别风险进行调整等。部分公司未结合评估对象实际情况和市场的现实状况进行分析。折现率微小变动对评估结果影响甚大。 年限。某公司对矿产按照无限年限进行折现。不论是采矿权证还是矿山储量，都有一定的年限。 ;评估假设前提的合理性 评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。 重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。 以房地产行业为例，根据评估目的和房地产项目的成熟度进行合理假设，但假设不