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公司治理与CFO的职责 秦 荣 生 导 言 在国外，CFO在公司治理中扮演着重要角色，同时进入决策层和执行层，是公司战略的管理者和公司价值管理的中枢。 CFO以股东价值创造为基础，以业绩管理为核心，通过资源配置实现企业的战略目标和长期发展，并提供决策支持。 一、在不同治理模式下的CFO职责 二、国外CFO的发展历程及其启示 三、完善我国内部审计制度的措施 1 2 3 三、构建我国CFO的体制和机制 公司治理是指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。 拉丁文 希腊文 经济活动中 治理 “统治”或“掌舵” “舵手” 权威、指导、控制 英文 日本 香港 公司治理 英文的直译 统治结构 督导结构 一、在不同治理模式下的CFO职责 OECD公司治理原则 1999年5月 ，经济合作与发展组织（OECD）理事会通过了“OECD公司治理原则”。 （1）治理结构框架应保护股东权利； （2）治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿； （3）公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作； （4）治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息； （5）治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 一、在不同治理模式下的CFO职责 管理格言:一流的公司靠公司治理，二流的公司靠团队，三流的公司靠能人。 公司治理的价值: 1、公司治理是企业的上层建筑。 2.公司创业的时候,不会产生影响。 3.公司成长的时候,起重要影响。 4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以后, 起决定性影响! 先进的公司治理,制造先进的公司! 中国民营企业“四同周期” ––无公司治理 同心协力 同床异梦 同室操戈 同归于尽 跨度 现象 原因 解决思路 短1年 长2年 短第2年 长第3~4年 短第3年 长第5~6年 短第4年 长第7~8年 不计较个人利益 没有书面规定 全身心投入 争权 争利 争名 互相不服 互相指责 下属不知所措 打官司 恶性竞争 反目成仇 过去的信用 未来的憧憬 生存的需要 有了钱，想分 战略有分歧 缺少外来帮助者 没有找到解决办法 没有调整好心态 没有良好健康文化 参与者本身的素质 周围影响者的作用 凭实力而不是理性 理性的规定 全面的规定 书面的规定 对治理结构、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行规范化 理性化内部妥协 法律化外部规范 保持和而不同 和平分手 重组分立 关闭 东亚 英美 日德 OECD公司治理原则 外部监控型公司治理模式 家族监控式公司治理模式 内部监控型公司治理模式 1、外部监控型公司治理模式 外部监控型 相关利益主体依赖外部市场体系对企业进行监控，体现股东主权主义 美国、英国、加拿大、澳大利亚，欧洲大陆的法国、意大利等国家 股东主权 竞争性资本市场 一元结构 股东大会 董事会 经理人员 各专业委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 战略委员会等 外部监控型 公司治理以董事会为核心 市场机制发达 以高薪制、股票期权作为激励主要手段 公司股权较为分散 CFO的职责 通过市场机制的作用对经营者进行约束 一个完善的市场体系 ： 政府对市场的监管到位 市场运行井然有序 市场信息披露充分有效 健全的市场机制 股票市场 借贷市场 经理人市场 产品市场 等 一：经营者报酬绝对数高 二：与其他阶层的收入差距悬殊 通过市场约束使经理人员感觉到压力 高收入使经理人员产生动力 股东利益 经理人利益 规模日益扩大； 股东突破地域范围和个人关系的限制； 股东范围愈来愈大； 筹资渠道越来越广。 股东人数更多；持股更分散 机构投资者的地位越来越受到重视； 搭便车、短期行为、法律规定以及合谋等 机构投资者的消极倾向 英美等国公司CFO的职责： ⑴负责股东与管理层之间有效沟通； ⑵参与投资融资决策； ⑶建立一套指标和业绩评价体系； ⑷公司战略决策和规划。 ⒉内部监控型公司治理模式 （1）公司股权集中持有，集团成员起重要作用；