中小企业板上企业违规警示录资料.docVIP

PAGE / NUMPAGES 中小企业板上市公司违规警示录 深交所发审监管部 2008.07 （编者按）为进一步提高中小企业板上市公司规范运作和诚信建设水平，特将上市公司违规案例汇总如下，望各上市公司及相关信息披露义务人给予关注，引以为戒。 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、发行上市材料披露违规案例 2 二、控股股东违规占用上市公司资金案例 3 三、关联交易违规案例 6 四、对外担保违规案例 8 五、控股股东、董事违规买卖本公司股票案例 9 六、募集资金使用违规案例 12 七、股权变动违规案例 14 八、选择性信息披露案例 16 九、董事未勤勉尽责案例 17 十、定期报告披露违规案例 18 一、发行上市材料披露违规案例 （一）未如实披露委托理财事项 江苏琼花未在《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露以下事实： 1．2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期； 2．2003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金； 3．2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，深交所对江苏琼花及其相关责任人给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。 （二）未如实披露股权转让事项 丽江旅游副董事长、一名董事、一名监事未在公司招股说明书、股票上市公告书以及提交深交所的《上市公司董（监）事声明及承诺书》中如实披露以下事实： 1．2004年3月，该副董事长与丽江旅游第五大股东协力公司的股东（包括丽江旅游一名董事、一名监事）签署股权转让协议，受让协力公司86%的股权，为协力公司的控股股东，该副董事长通过协力公司控制了丽江旅游2.25%的股份。 2．2004年6月，协力公司与丽江旅游第二大股东云南机械进出口股份有限公司（以下简称“机械股份”）的股东云南机械股份有限公司签署了股权转让协议，受让机械股份90.26%的股份，协力公司通过机械股份控制了丽江旅游24.11%的股份。该副董事长作为协力公司的控股股东，通过协力公司和机械股份实际控制了丽江旅游26.36%的股份。 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。 ※ 启示 上市公司及全体董事、监事、高级经管人员应当保证招股说明书和上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司应当建立健全并有效执行有关证券投资、委托理财等高风险业务的内部控制制度，降低经营风险和投资风险，并严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，树立诚实守信、规范运作的市场形象。 二、控股股东违规占用上市公司资金案例 （一）实际控制人指使违规占用上市公司资金 自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中捷股份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级经管人员，并视违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企业板诚信档案。 2008年6月30日，公司董事会收到中国证监会《行政处罚决定书》，中国证监会决定对中捷股份及其原董事长、原财务总监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会《市场禁入决定书》，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级经管人员职务。 （二）控股股东通过控股子公司和中间公司违规占用资金 德棉股份控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）存在大量占用德棉股份资金的行为。从2007年2月开始，德棉集团通过控股子公司德州瑞杰置业有限公司（以下简称“瑞杰置业”）和中间公司——德州华海科贸有限公司（以下简称“华海科贸”）大量占用公司资金。其中，通过瑞杰置业2007年8－12月月均占用资金为4424.60万元，2008年1－5月月均占用资金为658