注会经济法·第三章外商投资企业法律制度(2).docVIP

大家网－大家论坛 PAGE / 第一节 外商投资企业法律制度概述 五、外国投资者并购境内企业 4．外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司（P71） （1）以股权并购的条件 ①股东合法持有并依法可以转让； ②无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； ③境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； ④境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 （2）自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效。 （3）境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 5．特殊目的公司（P72） 【解释】特殊目的公司，是指中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。 （1）境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。 （2）自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。 【例题·单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，不正确的是（ ）。 A．特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值 B．特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准 C．境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内 D．自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续 【答案】D 【解析】自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。 六、外国投资者对上市公司战略投资（2008年新增） 【解释】外国投资者对上市公司战略投资，是指外国投资者对已经完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市的公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。 1．投资者进行战略投资应符合的要求（P74）（2008年案例分析题） （1）以协议转让、上市公司定向发行新股等方式取得上市公司A股股份； （2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； （3）取得的上市公司A股股份3年内不得转让； （4）属法律、法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资； （5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 2．投资者应符合的条件（P74）（2010年单选题） （1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； （2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； （3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； （4）最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 【解释】符合上述规定的外国公司可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资。 【例题·单选题】外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（ ）。（2010年） A．甲 B．乙 C．丙 D．丁 【答案】C 3．除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：（2009年新制度多选题）（P76） （1）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售； （2）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份； （3）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售； （4）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售； （5）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。 【例题·多选题】根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有（ ）。（2009年新制度） A．投资