企业并购中的财务问题文献综述.docVIP

企业并购中的财务问题的文献综述 会计081 叶其杰 08408010134 前言：企业并购是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA（Mergers and Acquisitions）。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司，A+B=A为吸收合并；A+B=C为新设合并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。 成功的企业并购既可以扩大经济规模优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透，又有利于促进经济增长方式的改变。然而企业并购是一项风险比较高的经营活动，导致企业并购失败的原因是多种多样的，战略、文化、财务等原因不一而足，而其中一个非常关键的因素就是财务因素。 正文： 一、企业并购的动因 国外企业并购动因理论： 1.效率理论。效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支企业并购活动。通过并购改善企业经营绩效的途经主要有三条： 1）.经营协同效应理论，即规模经济。由于企业的长期平均成本曲线呈U字型，因此在达到最佳生产规模之前，扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。但是，纽博尔德调查时发现，只有一小部分公司承认并购动机与规模经济相关。考林、卡宾和霍尔研究得出“很难从他们调查的公司看出并购的规模经济效益。”惠延顿则认为获利能力与企业规模大小不相关。这些事实都是对规模经济效益的反驳和挑战。 2).效率差异理论，即管理增效。有些经济学家强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业并购的主要动力。 3).财务协同效应理论。该理论认为企业通过并购会带来财务上的好处,具体地说就是有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。另一种观点认为,并购后企业的举债能力大于并购前两个企业举债能力之和,这就提供了投资收益的税收节约。 2.代理理论和经理主义。杰森和麦克林(1976)在其论文中系统地阐述了代理问题的含义。他们认为,在高度专业化分工及所有权与经营权分离的情况下,当管理者只拥有企业所有权的一小部分时,便会产生代理问题。代理理论对并购活动有以下几种不同的解释和看法： 1).认为并购活动可以控制代理成本。解决代理问题可以通过：一是加强监督，但在所有权高度分散的大公司，单个股东没有足够的监管动力；二是将决策管理和决策控制相分离，控制职能由董事会行使；三是通过股票期权等报酬安排以激励管理者(Fama,1980)。当这些措施都不能解决问题时，通过并购来接管市场就成为最后一种外部控制的手段(Manne,1965)。但如果公司管理层因代理问题而导致经营管理滞后，就会导致公司股价被低估，管理层将会努力工作，提高公司价值，从而与股东利益达到一致，如果代理问题仍然较严重，则公司会面临被并购的威胁。 2).经理主义。与收购可以解决代理问题的观点相对，穆勒(1969)认为收购活动只是代理问题的一种表现形式,而不是解决办法。他假定经理的报酬是公司规模的函数，这样，经理将会接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。 3).闲置现金流量假说。这一假说也来源于代理问题。在詹森看来，经理运用闲置现金流量来并购别的企业的同时，显然会增大代理成本。 3.市场势力理论 Meeks（1997）等学者将并购的动因归结为获取市场势力、提高市场份额和对市场的控制能力。市场势力理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业的势力，进而增大公司的市场份额。 4.信息理论 该理论主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这些信息。多德和鲁拜克(1977)以及布莱德雷(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势，原因在于收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估了，从极端角度讲,即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。 5.财富再分配理论 在并购理论中，另一探讨的主题是认为并购活动只是利益相关者之间财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资者股东掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动，不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。有人认为财富的转移可能是并购公司和目