园区合作定稿版.docVIP

协议书 甲方：河北润拓文化传媒有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：河北大桥房地产开发集团有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、河北润拓文化传媒有限公司于2014年9月5日由王文重出资设立 ,2017年1月17日由于股权变更，股东变为自然人股东王文重和法人股东河北合创辉煌房地产开发有限公司（以下简称“合创公司”），企业类型由自然人独资有限公司变更为其他有限公司，公司注册资本人民币950万元，自然人股东王文重持有甲方50%股权，合创公司持有甲方50%股权。 2、2016年11月30日，甲方从河北保定工业园区管理委员会取得了“河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园”（暂定名）项目的《河北省固定资产投资项目备案证》（保工园备字【2016】17号）（见附件一）。并已办理部分前期手续。 该项目符合保定市人民政府出台的《关于支持生产性服务业发展的若干意见》（保政发【2015】41号）（见附件二）文件精神，明确了该项目具备“整栋、整层或分单元转让、销售给符合产业目录的企业、单位”的前提。 政府出台的该意见目前在有效存续期间，且此项目的管理方保定工业园区管委会认可并执行该意见。 3、甲方保证甲方的现全部股东知悉并同意此协议，在此协议生效前甲方因股权产生的纠纷与违约和乙方无关，由甲方自行解决。 4、乙方系工商行政管理部门批准成立的房地产开发公司，有丰富的房产开发与经营的经验和雄厚实力，并拥有专业的开发团队和人脉资源，现拟与甲方共同开发建设河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园项目（以下简称“该项目”）并将合作成立物业公司，长期负责项目的后期运营管理。 5、甲方负责原股东之一合创公司退出手续的办理，完成后，乙方（或乙方指定的第三方，以下相同）投资入股甲方公司并持有甲方公司股权，乙方入股后，自然人股东王文重持有甲方公司60%的股权，乙方持有甲方公司40%。 6、此项目用地为谁整理谁取得的出让联动项目。甲方做为已立项的社会资本方在此地块挂牌时必能取得土地使用权。 特别说明：本协议中的甲方为甲乙双方合作前的股东为单个自然人王文重的河北润拓文化传媒有限公司，项目公司为合作后的甲乙双方合股的河北润拓文化传媒有限公司。本协议中约定甲方违约担责并需向乙方赔偿的主体为合作前的公司或王文重个人的部分，不得侵害乙方正当权益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公正、公平、共同盈利、共同承担风险的原则，就该项目合作建设开发及物业管理、权证办理等事宜协商一致，达成如下协议，以资共同遵守。 一、项目概况及进展 1、项目名称：河北润拓文化传媒有限公司京南文化科技园（暂定名） 2、项目位置：该项目位于保定市莲池区，地块四至范围为：东至G4高速公路，南至东风东路，西至河北移动通信技术有限公司、荣毅集团，北至保定唐钢板材有限公司。 3、项目规模：该项目规划总用地约63亩，其中建设用地约46亩，绿化用地约17亩。该地块规定容积率3.5，规划总建筑面积117200平米，总投资估算为5亿元人民币，目前项目已启动。 4、项目进展：目前该项目土地已全部征收，已落实占补平衡指标并已补偿到位，完成收储等待出让；该项目已在园区管委会立项，并已足额交纳进驻园区的费用。预计一个月内可达到挂牌条件；项目摘牌后，返还款约2700万元； 二、合作方式 甲乙双方商定，甲方先与河北合创辉煌房地产开发有限公司解除股权投资，股东变为自然人股东王文重，乙方入股时间为原股东清退后的三天内。乙方负责筹集甲方清退原股东的资金及项目用地摘牌所需资金，此两大项资金以股东借款形式注入项目公司并计入成本，项目公司取得返还款及收益时，优先用于偿还乙方的借款。项目土地摘牌后的建设资金及各项运营费用，由项目公司通过融资方式或销售方式解决，融资费用由项目公司承担。 合作约定 本协议签订10日内，甲方配合乙方对项目公司做尽职调查。尽职调查在甲方提供乙方要求的全部资料后五个工作日内完成，若乙方尽职调查结果与甲方披露的情况不存在重大差异的，则甲乙双方以书面形式确认本协议继续履行；若乙方尽职调查结果与甲方披露的情况存在重大差异的，由甲乙双方协商解决，协商不成的则本协议自行解除，甲乙双方互不承担任何违约责任。 2、甲方按乙方要求提供以下尽职调查资料：协议清单及执行情况，各项收入、各项支出列表，资产清单、员工花名册及工资清单等（见附件三尽调清单）。 3、在乙方尽职调查完成且甲乙双方书面确定协议继续履行后，甲方与合创公司解除股权完成合创公司持有的项目公司50%股权变更，并在上述约定的时间按乙方要求以乙方或乙方指定的第三方办理入股项目公司