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瑕疵股权转让问题 司法实践中，瑕疵 股权主要包括两种情形：一是 公司设立时股东未出资、出资不实以及公司设立后股东抽逃资金等形成的出资瑕疵股权;二是股权被用于担保、或者被查封、或者公司处于 破产、关闭、清算程序中，股权的存在受到威胁，股权因而具有特殊的权利瑕疵。瑕疵股权纠纷主要发生在第一种情形。 　　(一)出资瑕疵股权转让问题 　　出资瑕疵股权转让涉及股权转让合同的效力、瑕疵股权责任承担认定等问题，股权受让方往往以欺诈或显失公平为由，主张股权转让协议无效，或请求撤销转让协议、或者拒绝支付股权转让款或调整股权转让价款、承担相应责任等。另外，诉讼中也存在公司、其他股东或 债权人起诉股权转让双方，要求双方补足出资、消除股权瑕疵的纠纷。 　　目前理论界和实务界一般认为，股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。公司具有外观性和公示性等商事特征，股权以通过公司登记等外观形式表现出来，具有公示和公信效力，瑕疵出资的股东享有股权，同时考虑到立法中授权资本制下的股东部分出资、瑕疵股权转让前后公司既成法律关系的稳定以及股权连续转让情况下善意第三人的保护，瑕疵股权转让不被法律所完全禁止并作无效处理。我国新 公司法第26条规定股东出资额可在公司成立后两年内缴足，第28条规定股东不按规定交纳出资的，应当向按期足额出资的股东承担违约