尽职调查工作底稿20110823.pptVIP

一、尽职调查工作底稿情况 一、尽职调查工作底稿情况 工作底稿缺少分析、判断。 例如，简单堆砌调查取得的资料，没有结论，或者没有分析材料与结论之间的联系。 例如，使用访谈方法较多，缺少验证、分析。 工作底稿不完整，所开展的调查工作没有工作底稿支持。 结论与调查所获得的信息不匹配。 不同工作底稿中数据、结论不一致。 工作底稿目录不统一、装订方式不统一。 《工作底稿指引》向申银万国、国信证券、广发证券、上海证券等推荐公司挂牌较多的10家主办券商征求了意见，共收到7家主办券商的反馈意见。 采纳的意见 例如，对公司有重大影响的子公司单独编制工作底稿。 例如，将关联方交易调查中“相关第三方类似产品定价资料”改为“非关联方类似交易定价资料”。 暂未采纳的意见 例如，制定行业分类标准。 例如，对访谈记录、走访记录等内容统一、详细规定。 三、工作底稿指引 工作底稿指引正文共13条，是对工作底稿的基本要求。附件是工作底稿目录。 工作底稿指引的依据是《主办券商尽职调查工作指引》。 三、工作底稿指引 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。 主办券商督导拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）披露的信息应有工作底稿为依据。 工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。 三、工作底稿指引 工作底稿指引仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。无论指引是否有明确规定，凡对主办券商及其项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。 考虑公司行业、业务类型不同，在保证尽职调查质量前提下，调整、补充、完善工作底稿。 子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。 工作底稿包括工作记录和重要资料。 工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等。 重要资料是项目小组在尽职调查过程中取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件 。 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。 工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。 工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 编号： 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。 工作底稿中的工作记录和重要资料均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。 四、工作底稿目录 主办券商应按照指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。 指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。 四、工作底稿目录 不应将目录仅理解为搜集资料的清单。 例如： 1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料 访谈记录 一、定向增资一般原则 挂牌公司定向增资的方式严格限定为非公开定向方式。 增资对象应由挂牌公司与潜在投资者一对一协商确定。 增资对象限定为机构投资者和公司的内部人士。 新增股东不超过二十人，增资后股东累计不超过二百人。 公司在册股东可以优先认购不少于本次增资股数的30%。 一、定向增资一般原则 挂牌公司应在投资者确定并经董事会决议后方可披露拟定向增资信息。 新增股份自登记之日起十二个月内不得转让。 二、再次定向增资特别要求 谢谢！ * 报价转让业务培训 尽职调查工作底稿指引 及定向增资有关事项 2011年8月 工作底稿指引 三 主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引（工作底稿指引） 一 尽职调查工作底稿情况 二 工作底稿指引征求意见情况 四 工作底稿目录 定向增