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中国联通与中国网通合并正式公告 谨此提述公司于二零零八年五月二十五日作出的公告。 董事会特此公告公司已经同CUCL和联通于二零零八年六月二日就拟议业务收购订立了框架协议。 本公告也是根据上市规则第13.09（1）条的规定作出。 拟议业务收购的对价应爲人民币438亿元（约等值港币492亿元），且该对价亦受限于框架协议所列的调整。 框架协议具有法律约束力但因其并不包含拟议业务收购所有必要的细节，所以公司、CUCL和联通将开始就拟议业务收购讨论详细的交易协议且就此达成协议。 投资者应注意：拟议业务收购的详细条款仍有待最终商谈和订定。而且，即使详细条款已经订立，拟议业务收购的完成仍受制于所有适用的政府批准、监管批准和股东批准的取得以及其他先决条件的满足。因此，拟议业务收购能否真正实现将存在不肯定因素。请投资者在买卖公司证券时务必审慎行事。 公司将与CUCL于柜架协议签订后，共同开展对于目标业务的界面划分、尽职调查、账实核对及资産清点等后续工作，尽快开展对于拟议业务收购的相关清单（资産、负债、人员、重要合同等）的确认工作，并在详细的交易协议签订前尽快确认目标业务的初步清单。当订立了拟议业务收购的详细条款及签署了详细的交易协议之后，公司将会刊发进一步公告。 公司过去与联通及CUCL（包括他们的最终实益拥有人）之间没有根据上市规则第14.22条需合并计算的交易，但因上市规则第14.07条规定的有关拟议业务收购适用的百分比率已超过5%但少于25%，则框架协议项下的拟议业务收购将构成公司的一项须予披露的交易。公司将尽快在公司就拟议业务收购签订详细的交易协议后向其股东派发通函，该通函将包括（除其他事项外）拟议业务收购条款的细节。由于通函内将反映详细的交易协议的条款，因此预期通函不能在本公告发出之日后的21天内刊发且公司已向联交所申请将派发通函的期限延至二零零八年八月三十一日。 公司已经中国电信集团告知，受限于若干条件，中国电信集团已经同意以人民币662亿元（约等值港币744亿元）的对价从网络卖方处收购CDMA网络。公司预计中国电信集团收购CDMA网络和公司收购CDMA业务将同时进行。公司预期在拟议业务收购的详细的交易协议签订之日或前后，公司将与中国电信集团就向公司出租CDMA网络签订一份租赁协议。中国电信集团已经告知公司，其将参考联通目前的CDMA网络容量租赁协议原则及框架安排商讨该等租赁协议条款。若或当公司签 订该租赁协议时，公司将进一步公告且公司将遵守上市规则项下所有适用的要求，包括上市规则第14A章项下有关报告、公告和独立股东批准的要求。 应公司的要求，公司的H股自香港时间二零零八年五月二十三日下午十二时零四分起暂停于联交所交易且美国托存股份自纽约时间二零零八年五月二十三日上午九时三十分起暂停于纽约证券交易所交易。公司已向联交所申请让H股自香港时间二零零八年六月三日上午九时三十分起恢复于联交所交易。公司预期美国托存股份将于纽约时间二零零八年六月二日或纽约时间二零零八年六月三日恢复于纽约证券交易所交易。 董事会特此公告公司已经同CUCL和联通于二零零八年六月二日就拟议业务收购订立了框架协议。 本公告也是根据上市规则第13.09（1）条的规定作出。 第一部分：框架协议 日期：二零零八年六月二日 各方：(1)CUCL (2)联通 (3)公司 根据框架协议（以及各方将签署的详细的交易协议），公司应从CUCL收购目标业务（定义如下）。该拟议业务收购将包括CUCL于交割日所拥有和运营的全部CDMA业务及相关资産（包括公司与CUCL将确定的CDMA/GSM共用基站）和负债（不包括任何付息债务以及CUCL和公司将在详细的交易协议中予以明确的其他负债）（“目标业务＂）。目标业务的具体清单将由CUCL和公司在框架协议签署后、交割完成之前根据上述原则确定。框架协议具有法律约束力但因其并不包含拟议业务收购所有必要的细节，所以公司、CUCL和联通将开始就拟议业务收购讨论详细的交易协议且就此达成协议。 对价 1对价 拟议业务收购的对价应爲人民币438亿元（约等值港币492亿元）（“初步对价＂），且该对价亦受限于以下所述的调整。 董事确认该对价是公司和CUCL根据正常谈判并考虑CDMA业务的普遍商业及业务条件和对其的预期以及因本公告所述之拟议业务收购所産生的潜在利益而确定的。 2 对价调整 拟议业务收购的初步对价应根据以下调整： 初步对价xA=最终对价 如R1/R2+0.02等于或高于1,则A等于1 如R1/R2+0.02低于1,则A等于R1/R2+0.02 以上： R1是载于联通二零零八年中期报告中的截至二零零八年六月三十日止的六个月内的CDMA服务收入R2是载于联通二零零七年中期报告中的截至二零零七年六月三十日止的六个月内的CDMA服务收入3对价的支付拟议业务收购的