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大股东掠夺上市公司财富行为研究 —— Adelphia 财务舞弊案例分析  CFO 蒂姆里加斯20 年有期徒刑。2005 年4 月26 日, SEC 宣布德勤同意支付5000 万美元来解决阿德菲亚公司在2000 年度存在的审计问题。SEC 指控德勤未遵守专业行为规范, 未能发现财务舞弊行为而出具标准无保留意见。 二、阿德菲亚公司财务舞弊手法透视 一) 瞒报银行贷款从1999 年中至2001 年末, 阿德菲亚公 司在其财务报表中瞒报了总额高达23 亿美元的银行贷款, 这些贷 Laporta 等( 1998) 通过比较研究得出一个重要结论: 以美国 款要么作为联合贷款人一方与里加斯实体共同向银行申请取得, 为代表的普通法系国家对投资者保护的法律规定最为严格, 其实施 要么对这些贷款负有连带责任。这些账外负债的存在使得阿德菲 力度最大, 因而对投资者保护得最好。投资者不必担心与公司高层 亚公司财务报表呈现的负债比率显著下降, 从而达到债务契约规 管理人员之间存在利益冲突, 即使上市公司存在大股东控制, 法院 定的负债水平。从1999 年5 月至2001 年9 月, 阿德菲亚公司与银 也会本着是否对少数股东公平的原则来判定大股东的关联方交易是 行签订3 项总额高达56.3 亿美元信贷协定, 根据这些协定, 阿德 否存在淘空上市公司的嫌疑。但面对上市公司的巨额财富, 良好的 菲亚公司的子公司和某些经营有线电视业务的里加斯实体是这些 融资渠道与报表粉饰仍可以起到掩盖罪行的作用。 贷款的联合借款人。联合借款人每一方都可以提取贷款, 都要对整 一、阿德菲亚公司财务舞弊事件概述 个贷款负连带责任, 不管其本身是否提取过贷款。实际情况是, 这 ( 一) 阿德菲亚公司舞弊事件的背景2002 年, 由里加斯 些贷款都被阿德菲亚公司提取并存在现金管理系统账户上, 通过 Rigas) 家族控制的美国第五大有线电视公司阿德菲亚( Adelphia) 应收应付的形式, 这些资金大多被里加斯实体占用, 少部分用于阿爆发的大股东掠夺上市公司财富满足其奢侈生活的财务丑闻, 让人 德菲亚公司实际需要。由于阿德菲亚公司是贷款的联合借款人, 负们认识到, 即使在法律对投资者保护最为严格的美国, 仍存在着大 有连带责任, 必须在账上体现这些贷款, 为了保持账面上的负债比股东掠夺小股东财富的行为。为了便于调动资金, 里加斯家族设计 率过高而违反债务契约的规定, 里加斯指使将债务移至表外。从了一套现金管理系统, 将阿德菲亚及其子公司和里加斯实体大部分 1999 年第二季度开始的每一季度, 都有部分前述的联合借款债务 现金都存在该系统中。通过该系统统一调拨资金给所 被移出阿德菲亚公司账面, 转移到里加斯实体账上。表1 列示了每 需资金的公司, 或是供里加斯家族挥霍。此外, 里加斯实体和阿德 一季度移至表外的贷款金额。 菲亚还共用一套总账系统, 为其调整因资金调拨产生的往来款账 阿德菲亚公司主要的财务舞弊手法包括: 一是对联合贷款债 户提供了极大的便利。 务进行“重分类”。由于阿德菲亚公司和里加斯实体的所有资金都 ( 二) 阿德菲亚公司舞弊事件形成的原因家族上市公司经 集中在现金管理系统中统一调拨, 这样阿德菲亚公司和里加斯实 常将公司的钱作为自己的钱, 里加斯家族也不例外。里加斯家族在 体之间频繁进行公司间往来款业务活动, 形成巨额的公司间往来纽约曼哈顿的高级公寓、乡村高尔夫球场、家族每人一架私人喷气 款余额, 而阿德菲亚公司和里加斯实体共用一套总账系统, 为其将式飞机、非洲狩猎旅游的费用等都由阿德菲亚公司公司支付。无度 贷款和外来账进行对冲提供了便利条件。对冲的金额主要有两种 的挥霍加上由于竞争压力的逼迫而进行大肆并购使得阿德菲亚公 选择, 一种是全额冲减公司间往来款余额同时将贷款转移至里加 司的债务从35 亿美元飙升至126 亿美元。面对投资者和评级机构 斯实体, 一种是冲减的金额季度间往来款增加额。通过“重分类” 的压力, 阿德菲亚公司的高管们采取了将债务剥离至表外的办法。 方式, 仅2000 年第三季度到2001 年第三季度, 阿德菲亚公司共有 通过里加斯家族控制的非合并关联方企业( 以下简称里加斯实 4.77 亿美元联合贷款转移到里加斯实体账上, 里加斯家族依靠这 体) , 阿德菲亚公司先后将23 亿美元的债务剥离至表外。 一套财务舞弊手法不断获取巨额利益。二是向里加斯实体发行股 ( 三) 阿德菲亚公司舞弊事件的后果随着安然事件发生, 公 票的方式剥离债务。当阿德菲亚公司发行股票时, 里加斯指使一家 众对上市公司及其高管的许多行为提出质疑, 阿德菲亚公司的诸 不参与借款的关联方公司承部分或全部购股票, 同时将债务剥离 多问题也渐渐呈现出来。2002 年3 月, 该