企业与公司立法.PPT

第一讲 企业与公司立法 1. 企业与公司 ——公司是一种组织 　 企业的性质 所谓公司，在德鲁克的定义中是指一个能够创造了顾客的组织 企业是一种可以和市场相互替代的协调生产，及人们相互交换自己的活动的方法。在企业之外，市场交易通过价格变动来互相协调生产；而在企业之内，复杂的市场结构被企业主统帅下的层级组织所取代，企业家通过这个层级组织来指挥生产。 ——科斯 企业：从事生产、流通或服务的经营主体 经营性 赢利性 稳定性 公司：依法定程序设立，以盈利为目的的社团法人 依法设立 以盈利为目的 具有法人资格 企业制度变迁 业主制（独资） 合伙制 公司制 公司的力量 创造社会财富 创造科学技术 公司是强国之本 公司与危机 天使与魔鬼—公司的双重角色 18世纪股市泡沫 南海泡沫事件 19-20世纪劳资战争 罢工 《丛林法则 》火灾 21世纪财务造假 安然事件 投行倒闭 2007年两房引发的金融危机 公司发展的原动力 如果有10%的利润，资本就会保证到处被使用；有20%的利润，资本就能活跃起来；有50%的利润，资本就会铤而走险，；为了100%的利润，资本就践踏人间一切法法律；有300%的利润，资本就敢犯任何罪行。 —— 马克思 历史的告诫： 公司尤其是股份公司的行为如没有缜密的法 律设计和规范是十分危险的 2. 公司是一种制度 —— 公司法的价值 公司法的价值：规定了一种制度 制度是什么？ 是社会博弈的规则，是人所创造的用以限制人们互相交往的行为的框架 制度的特征： 制度安排就是管束特定行动模式和关系的一套行为规则 制度功能： 公司法所规定的制度体系对资本投资和运营起到了引导和约束的作用 法学家谈法律 美国联邦大法官霍姆斯（0liver Wendell Holmes 1841-1935）在其传世巨著《普通法》一书中论述：法包含了一个民族经历了多少世纪风雨沧桑的发展故事，因而绝不能将它仅仅当作一本教科书里德定理、公式来研究。为了探究法的真谛，我们必须了解它的过去以及未来趋势 英国现代公司法之父威高维尔（L.C.B.Cower）在《现代公司法原理》中说：历史背景知识的匮乏，将导致不