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上市公司重大资产重组业务手册（2012版）
上市公司重大资产重组业务手册（2012版）
上海投行总部
72013年4月
目录
?第1节 重大资产重组的原则和标准
?第2节 重大资产重组的主要交易形式
?第3节 重大资产重组的工作程序
?第4节 2012年A股重大资产重组分析
?第5节 证监会审核关注要点
?联络我们
2
第1节重大重组的原则的和标准
3
?重大资产重组的基本原则
合法合规 ?符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规
?符合产业政策，符合环保、土地、反垄断等法律法规
维持上市 ?不会导致不符合上市条件
?不会导致不符合上市条件
定价公允 ?涉及购买或出售资产定价公允
?涉及购买或出售资产定价公允
权属清晰 ?资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法
?资产权属清晰，过户不存在法律障碍，债权债务处置合法
提高盈利 ?增强持续盈利能力，不会导致空壳化
?增强持续盈利能力，不会导致空壳化
保持独立 ?与控股股东、实际控制人保持独立性
?与控股股东、实际控制人保持独立性
治理健全 ?形成或保持健全有效的法人治理结构
?形成或保持健全有效的法人治理结构
4
?重大资产重组的标准
重组会标准 报会标准 自治标准
?买壳上市，购买资产 ?购买或出售资产总额 ?未达到重大资产重组
超过上市公司100% 超过上市公司50% 标准的交易，由公司根
据交易所上市规则规定
?购买和出售资产总额 ?购买或出售营业收入 的决策权限进行自主决
同时超过上市公司70% 超过上市公司50% 策
? 出售全部资产，同时 ?购买或出售资产净额
购买 超过上市公司50%且高
于5000万元
?合并、分立
5
?重大资产重组的标准
?买卖股权的适用口径
控股权 参股权
购买 出售 购买 出售
（资产总额×
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