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二、合并范围 合并范围 是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。 合并范围： 应当以控制为基础予以确定。即不论拥有权益性资本比例为多少，只要能够控制，均应纳入合并范围。 编制主体： 企业集团中的母公司 1、控制的定义 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 这里所称的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 2、控制的判断 在判断是否拥有对被投资方的权利时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度 其他投资方持有的被投资方具有实质性权利的潜在表决权，如当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等 其他合同安排产生的权利 被投资方以往的表决权行使情况 控制的判断 投资方持有被投资方半数以上的表决权的 投资方持有被投资方半数以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的 我国： 直接拥有：A→B（51%） 间接拥有：A→B（60%） B→C（70%） 则 A→C（70%） 直接加间接拥有： A→B（51%） A→C（35%） B→C（30%）则 A→C（65%） 国际惯例： 直接拥有： A→B（51%） 间接拥有： A→B（60%） B→C（70%） 则 A→C（42%） 直接加间接拥有： A→B（51%） A→C（35%） B→C（30%）则 A→C（50.3%） 母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围（以所有权方式达到控制的目的） 2、控制的判断 某些情况下，被投资方的相关活动由合同安排所决定，而不取决于表决权的行使，投资方在评价是否拥有对被投资方的权力时，应当主要考虑一下因素： （1）被投资方的设立目的和设计； （2）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员； （3）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易； （4）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权； （5）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中国的多数成员是否存在关联方关系。 2、控制的判断 研究前提 广义定义 国际定义 国内定义 三、商誉 商誉定义与分类是研究是商誉会计前提。只有在理论上对商誉作出较为科学的定义与分类，才能为制定商誉会计准则和商誉会计实务处理提供一致性的指导。 商誉虽具有不可辨认性，但它是在花费了一定的支出而后取得了一种未来获利的能力，而这种能力是有价值的，属于企业一项特殊的经济资源。 2004年国际会计准则委员会（IASB)（发布的《IFRS3—企业合并》将商誉定义为：企业中无法单独认定和分别确认的资产产生的未来经济利益。 2008年国际会计准则委员会修订后的《IFRS3—企业合并》对商誉定义和计量进行如下修正：商誉是指企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。 2006年我国财政部印发的《企业会计准则第号一企业合并》从商誉计量角度作出了规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。 企业价值由企业可辨认净资产价值和商誉构成（见下图）。一般来说，企业整体的公允价值通常会大于企业内可单独识别净资产的公允价值，也就是说一般企业都会存在商誉。这里“可单独识别的净资产”指的是可游离于企业整体之外单独进行辨认或出售的资产（或负债）。由此可以得出以下公式： 企业资源=（可辨认有形资产+可辨认无形资产）+不可辨认无形资产=资产+能力 企业价值企=业可辨认净资产价值+不可辨认无形资产 =企业可辨认净资产价值+能力 =企业可辨认净资产价值+商誉 商誉（不可辨认无形资产）=企业价值-企业可辨认净资产价值 1、商誉的计量 2、商誉价值构成 3、商誉的特征 商誉是知识集合体 商誉具有专属性 商誉具有异质性 商誉价值具有变动性 商誉不具有法律上的所有权 四、少数股东权益 定义 少数股东权益计量的理论基础包括母公司理论和经济实体理论，企业会计准则实现了合并报表理论由母公司理论向 经济实体理论的转变。经济实体理论下少数股东权益的计量 方法