《中华人民共和国公司管理系统法》修订解读汇报.docVIP

实用文案 文案大全 《中华人民共和国公司法》修订解读 主讲老师??陈志武 第一节??新旧法律内容对比详解 一、公司法修订背景介绍 （一）改革政策直接推动《公司法》的修订 2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，目的是降低创业成本，激发社会投资活力。 会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。这一改革举措全面推开，十非必要。这样做不但顺应市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会。 会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要创新公司登记制度，降低准入门槛。会议明确改革的主要内容有以下五点： （1）放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。 （2）将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。 （3）按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。 （4）大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 （5）推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 会议强调，改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。 国务院的这一会议确立了公司资本制度改革的基本方向。 2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，该决定指：“推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。” 在以上政策的推动下，2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。 （二）旧公司法体系下的注册资本制度弊端逐渐显露，未能达到预期效果 在修订前的公司法下，法定实缴资本制度属于我国从计划经济体制向市场经济转轨的产物，意在保护债权人的权益，有利于我国在投资者、公司经营者法制观念淡薄时期发展公司制度。同时也符合计划经济体制下管理前置的理念。 但是随着我国市场经济的快速发展，公司制度逐渐成熟，法定实缴资本制度的缺陷也不断出现：公司设立门槛过高，而在公司创立初期，多数发起人资金实力仍然较弱，阻碍了创业者的创业热情。即便公司成立了，公司成立后经营所需资金常处于紧张状态，这样运营资本和注册资本形成矛盾关系。这样一来与公司法立法目的之促进市场经济发展与现实情况相背离。 所以旧公司法体系下的注册资本制度遭到不断质疑。注册资本制度的“资本担保”功能未能实现，反而限制了资本的效率。将公司的注册资本和实缴资本僵硬的同公司信用绑定，以为能够保证债权人的权益，但是实际上对于债权人权益的保障而言，债权人对公司偿债能力的判断，并非基于公司的静态注册资本额度，而是公司总资产，债权人权益的保证需要各种法律法规综合发挥作用。 二、新旧公司法内容对比与评析 （一）新公司法十二处修订内容与相关旧公司法的内容对比 新旧《公司法》相关条款对比分析 旧《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 修改内容 第七条??依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换