收购困境企业entrepriseendifficulté法律框架.PPTVIP

PARIS . LYON . LA REUNION . BRUXELLES . BARCELONE. MILAN . DUSSELDORF .TUNIS . BUENOS AIRES. PEKIN . SHANGHAI . CANTON . HANOI . HO CHI MINH VILLE . SINGAPOUR 中国企业在法国并购的法律实务 — 协议收购和破产并购 中法跨国投资法律环境研讨会 中国企业在法国的收购已经不再是单独的案例 法国在二战后经历了“婴儿潮”，由此诞生了企业家一代，如今，一些企业家到了退休年龄，希望出售他们的中小企业，这些中小企业通常竞争力强而且有受保护的专有技术； 同时，在八九十年代进行业务多样化的不少大型工业集团也重新将重心放在它们的原来的业务上，以提高这些业务的竞争力，同时出售非核心业务企业。 所以在法国有收购各种不同规模企业的机会。 企业收购机会 外资收购的政府规制 原则上无需审批 涉及国家安全以及公共利益的敏感行业，需要经济财政部的特别批准 协议收购的方式 企业整体资产收购：并不常用，一般适用于商铺以及小企业的收购 企业股权收购：具有低流转税，卖方快速变现出让股权的特点，被广泛使用 法律基本框架 在法国，尚未对非上市公司的股份转让有任何专门的法律规定。适用民法典中合同法的规则： 依法订立的协议应作为协议各方谨守的等同于法律规定的规范。 合意没有瑕疵（欺诈）。 须诚信地履行协议。 对于所转让股权相关的企业特性，只有非常有限的法定保障 保证交易股权的所有权没有瑕疵以及目标公司可以进行其经营范围内的经济活动 但对于企业股权的价值（valeur）没有任何法定保证 法律基本框架 尽职调查(audit juridique)可以 是风险提示型的 或是详细描述型的 Soit par exception (il ne soulève que des ? anomalies ? rencontrées et évalue les risques pour l’acquéreur) ; c’est le plus couramment pratiqué et le moins onéreux.. Soit descriptif (il détaille le contenu de l’entreprise et commente chaque élément décrit)…. 尽职调查的效力 买方的尽职调查并不免除卖方所应承担的责任。 卖方隐瞒信息的风险。 股权收购：法律尽职调查 价格：价格应为确定的(déterminé)或者是根据事先约定的计算方式可确定的价格 (déterminable) 自由的付款期限和付款方式 交易协议签署到完成之间的价格调整 (ajustement du prix) 补充价款 (complément du prix) 收购协议的条件 生效条件 (conditions suspensives) 解除条件(conditions résolutoires) 前置条件 (opérations préalables) 股权收购：股权转让合同 卖方对资产与负债的担保 担保期限：通常为3年 起算金额与担保额封顶 (seuils et plafonds) 担保方式： 卖方个人保证 银行保函 (lettre de garantie bancaire) 提存于监管帐户 (compte de séquestre) 较常见的发生赔偿责任的风险存在于： 劳动法项下的负债； 税法项下的负债； 环境法项下的负债； 未经股东同意，不可转让的合同 Les passifs dus en raison de la législation sociale ; Les passifs dus en raison de la législation fiscale ; Les passifs dus en raison de la législation environnementale ; Les contrats non transférables sans agrément. 股权收购：股权转让合同 * 收购困境企业(entreprise en difficulté): 法律框架 与协议收购系通过双方意思自治(liberté contractuelle et l’autonomie de volonté)主导相反，收购困境企业需要严格遵守法国困境企业法的相关规定。 目前，法国法律规定了五类针对企业困境的司法程序： 1. 特别代表调解程序 (mandataire ad hoc) 2. 和解程序 (conciliation) 3. 企业拯救程序 (p