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PAGE PAGE 1 法律尽职调查委托协议书 甲 方： 法定代表人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 乙 方：xxxxxxx律师事务所 合 伙 人： 地 址： 电 话： 传 真： 丙 方： 法定代表人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 甲、乙、丙三方经过友好协商，就甲方和丙方共同委托乙方对甲方有关资产及主体、项目等信息进行法律尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。甲方和丙方为共同委托人，费用由甲方向乙方支付，乙方同时向甲方和丙方出具尽职调查报告。 第一条 委托事项 1.1 甲方委托乙方尽职调查的资产范围包括： 1.1.1 主体 1.1.2 建设项目 1.1.3 债权 1.1.4 股权 1.1.5 物权 1.1.6 其他 有关尽职调查的事项涉及的文件清单见附件一。 1.2 甲方和丙方委托乙方对上述资产的合法性、真实性、时效性、可控性等实际状况继续调查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应包括但不限于资产的法律现状认定，包括权属是否清晰，资产是否真实存在等内容，并进行相关法律责任和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救措施和操作方案等建议。 1.3 对资产尽职调查的具体要求包括但不限于： 1.3.1 主体 主体成立时间、成立文件、演变过程 股东资料、控股股东信息、实际控制人信息等 主要关联企业信息 1.3.2 建设项目 项目立项合法性调查：项目可行性研究报告、项目立项审批资料等 项目环评、消防等报批报建手续和资料、项目预售登记和许可等 项目建设相关合同和合法施工备案手续资料等 项目现场施工进度、项目抵押情况、担保情况等 1.3.3 债权资产 A．债权的基本情况及瑕疵； B．债权形成的法律关系的合法有效性； C．担保的合法有效性； D．债权的时效、期间；担保的期间、时效等； E．债务人、担保人的存续状况； F．影响债权收回及处置的其他瑕疵与风险。 G．其他 1.3.4 股权资产 A．股权对应被持股公司的情况，包括但不限于公司的股东、注册资本、营业范围、存续状况、年检及被吊销、撤销或清算、破产、财务数据、主要资产、主营业务情况等； B．股权资产形成和历史沿革情况； C．股权资产的质押或者查封情形以及其他设置在股权上的法律义务或者安排； D．股权的所有权判断； E．其他影响股权法律状况的情形。 1.3.5 物权资产 A．物的基本情况和自然状况； B．物权形成的合法性，包括但不限于形成物权的政府审批文件的合法性判断、历次转移的合法性判断、形成物权过程的合法性判断等； C．物权上设置的权利、义务，包括但不限于租赁、抵押、质押、查封或者其他协议安排； D．物权的权属状况，权属是否清晰，是否有被他人主张权利的情形、涉及纠纷、诉讼仲裁等影响物权法律状况的情形； E．其他影响物权法律状况的情形。 1.3.6 其他： A．固定资产、财务应收应付、税务与政府补贴、劳动人事保险等数据依甲方和丙方共同委托的会计师事务所出具的财务会计报告记载数据为准； B．劳动、人事、诉讼、仲裁和行政处罚等信息。 第二条 委托期限 甲方和丙方委托乙方开展尽职调查的期限自 年 月 日至 年 月 日；委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方和丙方出具尽职调查报告。 第三条 工作方式和人员配备 3.1 乙方为甲方提供法律服务的律师包括 律师、 律师、 律师；其中 律师为负责人， 律师为主要联系人。乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要增派适当人员协助前述人员的工作。 3.2 乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方和丙方务必为乙方的工作提供必要的协助。 第四条 尽职调查工作程序和工作要求 4.1 本协议生效后，甲方将附件一所涉及尽职调查资产的全部材料提供给乙方，乙方将根据材料的内容，制定律师尽职调查的工作方案； 4.2 乙方可随时根据需要调整尽职调查工作方案的，涉及需要甲方和丙方配合出具的授权委托文件等书面文件或提供工作场地的，甲方和丙方务必配合落实； 4.3 乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求