第五章-合伙企业法-正式.pptVIP

第三章 合伙法 一、概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、解散、清算 五、法律责任（略） 合伙企业与有限公司的区别（案例）： AB成立一有限公司，各出资10万元，AB有个人财产100万，后有限公司经营不善，负债100万，最终被宣布破产。AB如何对有限公司的债务承担责任？ AB为一合伙企业，各出资10万元，AB有个人财产100万，后经营不善，最终解散。AB如何对合伙企业承担责任？ （二）合伙的分类 1、以是否从事商事活动划分：民事合伙 商事合伙 民事合伙与商事合伙是大陆法系的传统分类，是合伙在民商分立的立法模式下的分类。 民事合伙是指设立与存在的基础是民法的合伙； 商事合伙是指设立与存在的基础是商法的合伙。 具体而言，民事合伙是指向社会提供专业服务，不以营利为目的的合伙。如，律师事务所、会计师事务所。 商事合伙是指从事生产经营、商品销售活动，以营利为目的的合伙。  民事合伙比较强调合伙人之间的权利义务关系，即将合伙视为当事人之间的一种合同关系； 而商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。 2、以合伙人承担的责任划分：普通合伙 有限合伙 根据合伙人对合伙债务承担责任的范围，合伙可分为普通合伙和有限责任合伙。 普通合伙是指合伙人对合伙债务均承担无限责任的合伙。 有限责任合伙是指合伙人中至少有一个承担无限责任，有一人承担有限责任的合伙。 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 3、以是否全部有隐名合伙人划分：一般合伙 隐名合伙 一般合伙：即通常的民事合伙与商事合伙 隐名合伙: 是指当事人的一方为另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人； 利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。 2、特征 （1）合伙人两个以上 合伙人的范围：自然人、法人和其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）共同出资、共享收益、共担风险 （3）普通合伙人承担无限责任 （4）不具有法人资格(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； (2)合伙目的和合伙经营范围； (3)合伙人的姓名或者名称、住所； (4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； (5)利润分配、亏损分担方式； (6)合伙事务的执行； (7)入伙与退伙； (8)争议解决办法； (9)合伙企业的解散与清算； (10)违约责任。 （三）合伙事务执行 1、原则：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 2、方式： （1）合伙人均执行合伙事务 （2）一个或者数个合伙人执行合伙事务 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 （3）合伙人分别执行合伙事务 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 3、后果：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 入伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定，那么其约定都不得对抗合伙企业的债权人。只有在入伙人履行偿债的义务后才能按照与原合伙人的约定去处理他们内部的关系。 3、责任承担：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失