关于对《关于深圳市皓华网络通讯股份有限公司.PDFVIP

关于对《关于深圳市皓华网络通讯股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于深圳市皓华网络通讯股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》已收悉。 国金证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）会同深圳市皓华网 络通讯股份有限公司 （以下简称“公司”、“皓华网络”）以及天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）、上海市锦天城（深圳） 律师事务所 （以下简称“律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提到 的问题进行了核查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件， 同时对申报文件的相关内容进行了修改、补充（已用楷体加粗的字体标明）。 现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。 除非另有说明，本回复中所使用的简称与《深圳市皓华网络通讯股份 有限公司公开转让说明书》中使用的简称一致。 一、公司特殊问题 1、公司与部分投资者签署了对赌协议。请主办券商和律师核查对赌协议是否涉及 公司利益、是否影响公司持续经营。 【主办券商及律师核查情况】 皓华网络及其前身皓华有限与投资者签订对赌协议具体情况如下： 1 （1）皓华有限与成都鼎威金元企业管理中心（有限合伙）签订对赌协议 2015 年8 月24 日，皓华有限与与成都鼎威金元企业管理中心（有限合伙）签订《增 资扩股协议》约定注册资本从4,000 万元人民币增加至4,100 万元人民币，新增注册资 本 100 万元人民币由新股东成都鼎威金元企业管理中心（有限合伙）认缴，并于 2015 年 9 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健厦验〔2015 〕37 号《验资报告》确认新增注册资本已实缴。同时，2015 年8 月24 日，皓华有限、吴晨 启与成都鼎威金元企业管理中心（有限合伙）在2015 年8 月24 日签署的《增资协议的 补充协议》约定，如皓华有限2015 年度、2016 年度的净利润未达到人民币2000 万元、 2500 万元，鼎威金元可以要求吴晨启按约定进行补偿；如皓华有限未在2016 年6 月30 日之前实现新三板挂牌上市、皓华有限新增亏损达到投资时净资产的 20% 、吴晨启出 现个人诚信问题时，鼎威金元有权要求吴晨启按约定回购其持有的股权。 其利润对赌补偿条款为： 应返还现金= （1－当年实际净利润/ 当年盈利目标）×增资方实际投资金额 实际控制人回购股份价格按照一列两者中较高者确定： i.增资方按年复合投资回报率12%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方 税后股利）； ii. 回购发生时，增资方股份对应的净资产。 （2 ）皓华网络与自然人投资者赵志伟、周祥和华厦签订对赌协议 2015 年 11 月 17 日，皓华网络、实际控制人吴晨启与赵志伟签订《增资扩股协议 书》，约定公司“在2016 年 12 月31 日之前未能在全国中小企业股转系统挂牌成功”， 则增资方有权要求实际控制人吴晨启按照约定的价格回购增资方持有的全部股权，股份 回购总价款为原价。 2015 年 11 月 17 日，皓华网络、实际控制人吴晨启与华厦、周祥分别签订《增资 扩股协议书》，约定公司“在2016 年5 月2 日之前未能在全国中小企业股转系统挂牌成 功”，则增资方有权要求实际控制人吴晨启按照约定的价格回购增资方持有的全部股权。 股份回购总价款按以下原则确定： 2 股份回购总价款应为增资方投资价款按年投资收益率 1.3%计算的收益与投资本金 之和。股份回购之前目标公司已向增资方分配的红利将从上述回购价款中扣除；股份回 购之时应分配但未分配给增资方的红利，将不在上述回购价款之外另行给予分配。 具体计算公式如下： n 回购总价款=增资方投资价款× （1+1.3%）- 目标公司历年累计向增资方实际支付的 股息和红利 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365 计算。 以上自然人投资2015 年12 月4 日，深圳中瑞华正会计师事务所有限公司出具深中 瑞华正验字[2015]第032