企业并购运作教学文案.pptxVIP

第4章企业并购运作;学习目标;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.1　企业并购筹资;4.2 杠杆并购的概念与特点（LBO) 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。以小博大、高风险、高收益。 特点： 负债筹集资金，负债筹资额大，用于并购的自有资金较少，占全部资金的10%~20%。 以目标公司的资产或未来收益为融资基础和偿还贷款的来源。（目标企业支付它自己的售价）。 存在交易双方之外的第三方担任的经纪人，如投资银行。 ;4.2 杠杆并购的概念与特点 资金来源： 60%银行贷款，目标企业 资产或未来收益作担保 30%夹层债务（过桥资本）：优先股、次级债券、可转换债券 并购企业成立“纸上公司” 投资银行向并购企业提供“过渡性贷款”（过桥贷款）购买目标企业股权 “纸上公司”举债、发行债券偿还过桥贷款 目标公司与“纸上公司”合并，负债转移 目标公司偿债、获利 垃圾债券：发行的债券由于企业负债率较高、以未来收入或资产为担保，所以信用等级不高。 过渡性贷款和“垃圾债券”是杠杆收购的重要元素。 发行信托：信托公司发行信托计划募集过桥资金，收购方作为次级受益人，购买10%-20%的信托单位，并首先承担市场风险，收购盈利时晚于优先受益人获得剩余收益，亏损时不参与信托财产分配，并垫资承担损失。 10%自由资金 ;杠杆并购成功的条件： 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业: 具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产 以 技术为基础的知识、智力密集型 企业 进行杠杆并购较困难。 ;主要概念 管理层收购(management buy-out,MBO),是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者??构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 主并方为目标企业内部管理人员时，杠杆收购也就是管理层收购。管理层收购是杠杆收购的特殊形式。 产生原因：代理冲突 代理成本 管理层收购 ;管理层收购的特点： 发起收购的人是目标公司的经理层 收购的资金靠举债筹措 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率（改善产业结构和资产结构）。 风险：财务杠杆加大财务风险；企业经营获得的现金流用于还本付息，不利于公司发展；管理者能力平庸。 ;管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司 收购后，上市公司变为非上市公司。主要用于防御敌意收购。 收购集团的子公司或分支机构 公营部门的私有化 管理层收购应考虑的因素 目标公司的产业成熟度，能获得比较稳定收益和现金流。 目标公司的资本结构尚具有一定的负债空间。 经营管理较好。;管理层收购的四个步骤： 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 实施收购：收购股票或资产 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 重新上市;4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，大型国有、国有控股企业及其所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权不向管理层转让。 ;4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式： ;主要概念 并购防御(又称反并购)是针对并购而言的, 指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。通常发生在敌意并购中。 并购防御的战略主要可分为两大类 本部分主要介绍并购防御的5个经济手段;1.提高并购成本 白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普