公司金融第九讲-并购与重组说课讲解.ppt

 第九讲  企业并购与重组; 一、公司并购概论 二、并购动因和理论分析 三、收购程序和中介机构 四、公司的接管防御与反收购 五、公司重组;*;上市公司收购;*;*;*;*;*;例子：华东数控（002248）; ;（二）公司并购的基本类型 ;*;按收购形式划分 1、协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司???份的一种收购方式。——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大） 协议收购=善意收购 2、要约收购。收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出要约收购，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。（要约收购，2006年前我国较少采用。）;（二）公司并购的基本类型 ;（二）并购历史 ; ;（二）并购历史 ;*;3、我国上市公司收购特征 （1）协议收购为主。 （2）绩差公司最容易成为收购对象。 （3）混合支付广为采用。 （4）政府积极参与收购。偏重本地企业收购本地上市公司，保证“壳资源”不外流。 （5）壳资源效应明显。 “壳资源”：直接上市，条件高、时间长、程序复杂，非市场因素影响多等。上市公司成为“壳资源”。上市公司或者经营不善失去融资能力，或者拥有资金缺乏投资项目。而有些企业拥有良好项目却无法上市融资，为解决资金短缺，实行“买壳上市”或“借壳上市”。 ;（一）效率理论（efficiency theory) 公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；公司收购将带来某种形式的协同效应。（synergy effect) 1、效率差异化理论（differential managerial efficiency):管理效率的差异化导致横向收购。 效率差异化理论（Differential Efficiency）表明效率高、且有额外管理能力的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率取得效益。该理论能够较好地解释在相关行业内的企业购并行为。不同企业间的效率差异化表现在多方面： ①、管理效率差异（典型的案例有海尔收购休克鱼）； ②、技术效率差异（如国际投资中的垄断优势理论）; ③、市场效率差异（包括市场信誉度、品牌差异和营销网络等）： ④、资源等投入产品效率差异等（投入物品质、价格等差异）。 ;2、无效率管理理论（inefficient management) 现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效，如果外部控制集团介入，能通过更换目标公司管理层而使管理更有效率。 混合并购 3、经营协同效应理论（operating synergy) 产业存在规模经济的潜能。如A公司擅长营销而不精于研发，B公司正好相反，A收购B后，二者优势互补，产生经营协同效应。 横向、纵向、混合收购 4、多角化理论（Pure Diversification) 降低企业风险；对于员工来说，增加升迁机会和安全感，留住人才；策略性结盟以适应环境。 ;5、价值低估理论（Under Valuation) 目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值时，收购活动将发生。 （1）公司经营管理未能发挥应有潜力；（2）收购方拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息；（3）Tobin’s Q1时。 Ｑ理论是美国经济学家，1981年诺贝尔经济学奖获得者詹姆斯. 托宾博士提出的。所谓Ｑ理论或Ｑ比率投资理论就是一资产或一个企业现有资本市场价值同其重置成本相比的比值： 　　　　　目标资产/企业的资本市场价值　　购并目标资产的价格 　　　Ｑ＝───────────────── ＝ ───────────── 　　　　　　目标资产/企业的重置成本　　　目标资产的重置成本 显然，如果Ｑ＜１，购并方案合算；反之，则新建企业合算。 ;6、内部化理论 内部化是英国里丁大学学者巴克莱（P. BUCKLEY）、卡森（M. CASSON）与加拿大学者拉格曼（A. RUGMAN）等西方学者对跨国公司内部贸易日益增长现象，进行深入研究后提出的一种解释国际直接投资动机及决定因素的理论。 内部化理论， 是指企业为避免不完全市场带来的影响而把企业的优势保持在企业内部。即若在市场交易中成本过高，就想办法将其购并或控股，将市场上讨价还价行为转化为内部行政行为的一种理论。 ; （二）信息信号理论（signaling theory)观点一：收购活动会散布关于目标企业股票被低估的信息，并且促使市场对这些股票进行重新估价；收购要约会激励目标企业的管理层进行更有效的战略