建立集团母子公司管理管理体制的几个问题.docVIP

PAGE / NUMPAGES 封 面 作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途 ? 　 建立企业集团母子公司管理管理体制的几个问题 周放生 一、企业集团的公司制改制 母子公司管理方式与现行的政府部门通过行政隶属关系直接管理企业的方式有着根本的不同，通过层层投资、控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司构架，这也是市场经济中企业组织结构发展的必然趋势。 精品文档收集整理汇总 （一）集团公司的公司制改制 集团公司的公司制改制有两种类型，一是国有独资公司；二是股份制公司，又分为两类：有限责任公司、股份有限公司。 精品文档收集整理汇总 什么情况下集团公司应改制为国有独资公司？当集团公司拟申请成为国家授权投资的机构，即国有控股公司时，必须是国有独资公司。 精品文档收集整理汇总 集团公司若不能成为国有控股公司，则必然将成为某一国有控股公司的子公司。此时则应将集团公司改制为有限责任公司或股份有限公司。以利于扩大实力和建立规范化的运营体制。 精品文档收集整理汇总 （二）集团全资子公司的公司制改制 这是集团企业公司制改制的重点。 集团内的全资子企业应向多元股权结构转变，改制为有限责任公司或股份有限责任公司，分别成为集团公司的控股子公司和参股公司。 精品文档收集整理汇总 全资子公司的设立应严格控制，有些全资子公司可以作为过渡形态，然后逐步改制成多元股权结构的公司。若子企业维持原国有企业单一产权的形态，将难以摆脱传统的行政隶属观念和行为方式，难以实施由行政管理转变为产权管理，许多试点企业集团的实践证实了这一点。 精品文档收集整理汇总 二、企业集团的母子公司管理体制 集团公司要实施规范的母子公司管理和运营。我国的企业集团是多法人、多层次、多种联结纽带的企业联合体。发展企业集团既要发挥集团公司的战略决策和协调作用，又要调动成员企业的积极性和自主经营意识，一个重要的原则就是要合理地集权和分权。有关这方面的运作难有统一的模式，应根据行业特征和集团经营的需要，明确母子公司各自的职权和责任，并在公司章程中具体体现出来。 精品文档收集整理汇总 集权与分权是相对而言，在现代大公司组织中没有绝对的集权，也没有绝对的分权。从理论上讲，集团内的权力结构应当是权力与责任相对应，责任越大，权力也越大。大公司内部的集权、分权没有统一的模式，这要依不同产业、不同规模、不同类别的企业而有所不同。 精品文档收集整理汇总 集团企业集权、分权的依据是什么？ 有人认为是《转机条例》的落实企业经营自主权的14条权利。很明确，《转机条例》是从财产权上界定了国家与国有企业间的关系。对企业集团来说，主要是界定了国家与集团公司间的关系。《转机条例》不是界定母子公司关系的主要依据、更不是集权、分权的主要依据。 精品文档收集整理汇总 集团企业集权、分权的主要依据应是《公司法》及集团公司章程。 集团企业集权、分权合理界定的标准是什么？ 应该看是否有利于集团企业整体经济效益的提高；是否有利于实现规模经营、专业化分工、结构调整；是否有利于协调母子公司利益关系，调动母子公司两个积极性。 精品文档收集整理汇总 企业集团内部有四种产权管理形式： 1.对于集团公司直接占用的国有资产，集团公司董事会直接进行重大经营决策，委聘经理进行日常经营管理。 2.对于具备独立法人地位、但由集团公司拥有全部产权（股权）的全资子公司，由集团公司委任的子公司董事会或经理人员，按照统一决策实施经营管理。 精品文档收集整理汇总 3.对于集团公司拥有部分产权（股权）、具备独立法人地位的控股子公司和参股关联公司，集团公司董事会按照所持股份比例委任直派董事参加其董事会工作；如被持股公司为公开发行股票、公众持股的股份有限公司，或设立股东会的有限责任公司，则派员出席其股东会并依持股比例行使表决权，选举董事会，以此控制或参与其经营决策，保障国有股权的正当权益。各级子公司均不得反向持股，即不得持有集团母公司的股份，以防止产权关系混乱。 精品文档收集整理汇总 4.对于集团公司所属二级以下子公司及交叉持股公司，集团公司董事会可比照上述诸种方式直接或间接控制或参与其经营决策。 精品文档收集整理汇总 （一）一般来讲，集团公司对全资子企业行使以下职权： 1.决定子公司的领导体制，任免子公司的经营者（董事、总经理、财务总监等）。 2.组织清产核资，核实资本金，进行产权登记出具出资证明。 3.决定、批准子公司的经营方针。 4.决定、批准子公司的资本经营形式。包括子公司的公司制改造，中外合资、合作、承包、租赁等形式。并作为该子公司的股东单位，或发包方、出租方。 精品文档收集整理汇总 5.审批或报批子公司的股