合并与分立的程序.docVIP

一、公司合并、分立应当履行以下程序： 　　1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议； 　　2、编制资产负债表及财产清单； 　　3、签订相关协议； 　　4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 　　5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告； 　　6、办理财产合并或分割手续； 　　7、验证注册资本； 　　8、办理法律、行政法规规定的报批手续； 　　9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记； 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 11、合并前两公司验资报告。 　　二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法 　　公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。 　　除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 　　三、公司合并登记程序 　　依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并 注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 　　公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料 注2，申请登记注册。 1、吸收合并 委托书、约定书、变更前后对照表，出资清单、声明书盖章 合并后报表、财产交接清单 长广集团和经协公司的验资报告 　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 　　吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： 　　（1）公司法定代表人签署的《 公司变更登记申请书》 注3； 　　（2）公司盖章的《 指定代表或者共同委托代理人的证明》 注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件 注5； 　　（3）合并各方的股东会决议 参考式样21-A和 21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定 参考式样22-A和 22-B）； 　　（4）合并各方签订的合并协议 注6； 　　（5）本公司登载公司合并公告 参考式样23的报纸报样； 　　（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明 参考式样24； 　　（7）合并后存续公司股东会决议 参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）； （8）公司法定代表人签署的修改前后的公司章程 参考式样37或章程修正案 参考式样3； （9）依法设立的验资机构出具的验资证明 注7； （10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件 注8；　　 （11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的 《确认书（B）》注9； 　　（12）《 公司股东（发起人）出资情况表》 注3； 　　（13）合并后需解散公司营业执照复印件；经协公司的营业执照复印件 　　（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件； （15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明； （16）公司营业执照正副本。 　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 公司变更登记申请书 项 目 原登记事项 申请变更登记事项 名 称 住 所 邮政编码 法定代表人姓 名 注册资本 (万元) （万元） 实收资本 (万元) （万元） 企业类型 经 营 范 围 营业期限 股 东 （发起人） 备案事项 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 法定代表人 指定代表或委托代理人 公司盖章： 签字： 签字： 年 月 日 年 月 日 年 月 日 注：1、申请变更登记事项只填申请变更的内容。 2、提交 的文件、证件应当使用A4纸，应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写或签字。 3、“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。 指定代表或者共同委托代理人的证明 申请人： 指定代表或者委托代理人（本人签字）： 委托事项：