合作谈判提纲MicrosoftWord文档.doc

PAGE PAGE 7 合作谈判提纲 一、项目简介 1、可规划用地38.1亩，总建筑面积101000平米。其中：（1）地下停车场一层，建筑面积12000平米，扣除各类设备、仓库用房，可留车位280个；（2）地上15层，建筑面积89000平米，其中：一至三层商场建筑面积28000平米，小户型办公、公寓建筑面积61000平米。 2、项目总投资3.45亿元；地下车位售价按每个12万元出售，一层商场按每平米10000元出售，二至三层商场按每平米6000元出售，小户型办公、公寓按每平米3700元出售，总销售收入为4.75亿元，完税后总利润4900万元，投资成本利润率14.2％，销售利润率10.3％，此情况是绝对能做到的。如地下车位、一至三层商场售价不变，小户型办公、公寓按每平米4000元出售，则总销售收入为4.94亿元，完税后总利润5700万元，投资成本利润率16.6％，销售利润率11.5％，此情况是有可能做到的，因鲁能康桥新开盘的小户型售价为每平米4000元，销售情况良好。 二、合作的原则 1、双方联合、以大舜为主导搞开发，同时，还要充分考虑到嘉汇公司在济南的声誉。 2、重新命名项目名称，项目名称不出现两家公司的名字，开发商（或投资商）的名称为：大舜天成、山东嘉汇（顺序也可颠倒）。 3、鉴于项目开发的前期工作是由嘉汇公司所做，经双方审计认可后，所需费用约5000万元由大舜一次性结清，另大舜再付嘉汇1600－2000万元作为对嘉汇前期工作的回报和补偿，总计6600－7000万元。支付以上款项的方式，可分阶段以现金支付或将部分款项转化为大舜其它开发项目的投资。 4、双方签订合作合同、大舜支付给嘉汇第一笔款项后，嘉汇将前期工作资料无遗漏地移交大舜；开发的全过程，嘉汇也可派人参与，开发时间为两年半。 5、借原方案未通过专家评审之机重做方案，开发内容要重新定位。 6、嘉汇必须按照双方约定的时间将开发用地以净地标准移交大舜。 7、项目开发完成后，拿出纯利润的10％作为红利分给山东嘉汇。 三、合作的方式 根据《中华人民共和国公司法》（详见附件一）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（详见附件二）和《城市房地产转让管理规定》（详见附件三）的相关规定，双方可采取以下几种合作方式共同开发嘉汇项目： 1、方式一 大舜兼并嘉汇公司，即嘉汇将公司股权、责任和义务全部转移到大舜，嘉汇公司消失，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。 点评：利处非常明显，即处于主导地位，同时可以避免被兼并公司的解散清算程序。但弊端也很突出，一是嘉汇不会同意，此举有损自身声誉；二是潜在风险无人分担。是一个好方式，但恐怕行不通。 2、方式二 嘉汇提供土地使用权证，大舜提供资金，合资、合作开发经营嘉汇项目，最后按照投资比例分割房地产权属。 点评：公司主体是嘉汇，此方式风险太大，不保险，故不可取。 3、方式三 嘉汇以从大舜所得6600－7000万元的一部分入股（不能超过１０％的股份）、另一部分做为此项目的投资，与大舜成立新的企业法人，从而使房地产权属发生变更。在新的企业里，大舜控股并担任董事长，嘉汇可担任名誉董事长；企业的名称可考虑叫“大舜天成·嘉汇置业有限公司”。 点评：办理的程序复杂，此方式不可取。 4、方式四 大舜买下嘉汇的开发项目，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。 点评：等同于重新办理开发手续，成本高、手续繁琐。此方式不可取。 5、方式五 大舜买下嘉汇的土地使用权证，从而使嘉汇的房地产权属随之转移到大舜。大舜可聘请嘉汇担任大舜天成置业有限公司名誉董事长。 点评：等同于方式四。 ６、方式六 以嘉汇股权转让的重组方式实现嘉汇项目的转让，即大舜通过收购嘉汇大部分股权方式而达到对嘉汇的控制或管理；给嘉汇留１０％的股份，嘉汇无需消失，仍以嘉汇名义运作此项目，但不能以嘉汇名义再接其它项目（双方另有约定的除外）。嘉汇可担任名誉董事长。 点评：优点非常明显：一是手续简洁；二是可以避免被收购公司的解散清算程序；三是由于嘉汇依然存在，不同的只是公司股东和股权发生变动，这样既可满足大舜占主导地位的要求，又可不损嘉汇在济南的声誉；四是因嘉汇仍有股份，可分担潜在的风险。唯一弊处为潜在债务风险大。抗衡这种风险的有效方法是：一是在办理转让手续的同时，对外公告，以公告方法告知不特定的债务人。公告要在公众媒体上刊出，要给以一定的期限，公告的发布主体，最好是项目转让的批准或登记机关，至少要由转让方、受让方共同公告；二是以嘉汇１０％的股份做为偿还潜在债务的抵押。此方式是目前唯一简洁有效的合作方式。 四、费用的支付方式 1、嘉汇房地产公司前期投入资金（约5000万元），双方签订合同后，大舜付嘉汇1000万元