广东因赛品牌营销集团股份有限公司创业板首次公开发行股票.docVIP

PAGE PAGE 17 广东因赛品牌营销集团股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“因赛集团”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、关于发行人历史沿革相关事项。（1）根据申报材料，实际控制人王建朝、李明曾以西安的一处物业对发行人增资，对该物业进行两次评估且评估价格不一致。请发行人说明该物业的具体情况及用途，以该物业增资对发行人业务是否有贡献，是否具有合理性，重复评估的原因，两次评估价格差异的原因，该次增资程序是否合法合规。（2）请发行人补充披露申报前一年内自然人股东陈岱君、李东英增资的原因，最近5年的履历及其职业背景，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，说明上述股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（3）请发行人补充披露科讯创投、汇德投资、星辰鼎力对发行人进行增资的原因和背景，交易定价及定价依据、增资价款支付情况，工商登记变更情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，增资价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产，说明科讯创投是否为国有性质股东，是否须履行国有股转持程序。（4）请发行人说明橙盟投资和旭日投资两个员工持股平台的出资人入职时间、历任职务以及任职年限，出资价格是否公允，资金来源是否合法、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况。（5）请发行人说明各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议。（6）请发行人说明股东在整体变更设立股份有限公司、历次股利分配过程中是否履行纳税义务，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。 2、招股说明书披露，发行人于近年设立多家子公司和参股公司。（1）请发行人说明子公司摄众投资、今日摄众、东方摄众、爱因投资、双位数因赛其他股东或合伙人基本情况（自然人请说明其职业经历及背景），是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，与发行人共同设立公司的原因及背景，是否具有合理性，上述股东报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（2）招股说明书披露，发行人参股公司爱因智能的第一大股东为科大讯飞华南，请发行人说明科大讯飞华南与上市公司科大讯飞以及科讯创投的关系，如存在关系，请说明是否履行相关审批程序与信息披露义务，是否存在法律风险。（3）请发行人说明参股公司双位数因赛拟开展的业务，于2014年设立后未开展业务的原因以及未来的经营计划，发行人与双位数北京各出资50%设立双位数因赛的原因，股东对公司经营意见不一致时的解决措施。（4）请发行人逐一说明报告期内转让以及注销子公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，注销原因，相关子公司的资产、人员、业务的处置与承接情况，转让交易价格，交易价款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人存在关联关系，转让是否真实、有效，上述公司存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。（5）发行人的多个子公司成立时间较短，请发行人说明公司控股子公司和参股公司的设立背景和原因，各自业务定位，报告期内的业务开展情况以及主要财务数据。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。 3、招股说明书披露，发行人与智威汤逊于2005年开始合资经营旭日因赛，2008年起双方对合资经营出现分歧，公司于2016年1月将旭日因赛70%股权以3150万元转让给千捷广告，因智威汤逊未配合履行股权转让的审批申报手续，故千捷广告通过法院判决确认前述股权转让，并于2016年9月18日完成股权变更的审批及登记手续。（1）请发行人说明旭日因赛的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构以及控股股东和实际控制人变动情况、最近三年财务状况、主营业务与发行人业务的关系、报告期内业务开展情况，并结合旭日因赛承接的业务与经营业绩说明出售该公司股权对发行人经营成果以及未来业务开展的影响。（2）请发行人说明智威汤逊、千捷广告的基本情况