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公司法 项目教学纲要 总论（6学时） （2学时） 一、现行《公司法》是哪年制定的？《公司法》于何时起施行？《公司法》的立法宗旨和社会作用是什么？ 二、法人与有限责任 1．社团法人与财团法人 三、无限责任与有限责任利弊 四、公司的界定 1．公司与企业 2．公司与法人 五、公司的分类 ·实务难题 1．我国公司法适用的公司类型范围为什么仅限于有限责任公司和股份有限公司？ 2．本法为什么没有明确规制国有企业、集体企业、外资投资企业等企业，如何理解公司法与有关法律法规的关系？ 3．分公司可否作为民事诉讼主体参加诉讼，如准其参加诉讼，谁享有实体上权利和义务？ （2学时） 六、企业形式类型 国有企业、合作社、非营利组织、非政府组织、个人独资企业、合伙企业、中外合资经营公司、中外合作经营公司、外商独资公司、一人公司、国有独资公司、外国公司、基金、投资公司、财务公司、信托、特许、联营、集团、海外上市公司、蓝筹股公司、红筹股公司、中国概念股公司、跨市场上市公司、离岸公司、投资公司、vc、私募股权投资公司、天使投资。 七、不同企业形式利弊分析（重点个人独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、上司公司）（成本与税务方面）。个人独资企业、个体工商户和一人公司区别？ 八、选择不同企业形式需要考虑的因素。 （2学时） 九、公司法人财产权 十、揭开公司法人面纱 ·实务难题 1.公司法人人格否认制度的构成要件 2．公司法人人格否认之诉中原告、被告的确定 3．公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定 十一、公司从事经营活动须履行哪些基本义务？ 十二、公司在用工方面有哪些基本义务？ 十三、工会在公司中的地位如何？公司如何实现民主管理？ 十四、党组织在公司中的地位如何？ 十五、企业为何要有社会责任？ （企业社会责任的内涵、外延和理论根据）。 第二章 公司设立（10学时） 第一节 设立条件 基础理论（2学时） 一、公司设立的立法原则。为什么进行商事登记？ 二、设立与成立的区别，发起人、认股人与股东的概念区分。 三、哪些人不能投资设立公司？机关法人、社会团体法人、事业单位法人是否可以作为公司的股东或者发起人？农村中的集体经济组织或村民委员会是否可以投资设立公司？城市居民委员会是否可以投资设立公司？会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构能否设立公司？母公司和子公司是否可以共同出资设立公司？ 四、发起人的权利与义务。 ·实务难题： 1．股份有限公司发起人在设立中的职责及其发起人协议的性质和效力。 2．发起人为设立公司而以自己名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 3．发起人以设立中公司名义对外订立合同，合同相对人向谁主张权利？ 4．公司不能成立时，发起人对认股人如何承担责任？ 5．认股人是否可要求发起人赔偿实际损失？ 其他： 违反股份有限公司设立条件的法律后果。 如何认定发起人的合同责任？ 五、公司设立的方式。 公司设立的条件 （2学时） 一、股东人数及限制——公司法关于公司股东人数的规定及对发起人的限制。 ·实务难题 1．有限责任公司与发起设立的股份有限公司的立法衔接。 2．有限责任公司未成立时发起人对设立公司行为产生的费用和债务如何承担？ 3．超过法定人数的“隐名股东”能否获得股东身份？ 二、公司名称： （一）公司名称（商号）的权属性质及特征。 （二）商号与商标。 （三）如何确定公司名称？（规定及流程） （四）公司名称冲突处理原则。 三、公司住所： ?（一）公司住所法律意义何在？ （二）如何确定公司的住所？ 四、经营范围： （一）公司经营范围相关规定及意义。 （二）公司的经营范围如何确定和变更？ （三）公司超越经营范围从事经营活动的效力认定 ·实务难题 1．如何认定公司超越经营范围从事经营活动的效力？ 五、法定代表人： ·实务难题 1．如何确定公司法定代表人行为的法律后果？ （4学时） 六、注册资本： （一）我国关于注册资本相关规定。 ·立法考量： 1．募集设立发起人认购股份最低限额的立法考量 （二）授权资本制与法定资本制的对比分析。 ·立法考量： 1．对分期缴纳出资制度的理解 （三）资本三原则。 ·实务难题 1．只认缴却未出资的投资人的权利和义务 （四）最低公司注册资本有什么功能？ 2．关于特定行业的股份有限公司注册资本最低限制的特殊规定 （五）我国公司法定的出资方式有哪些？非货币出资有哪些要求或限制？ （六）债权投资与股权投资实践问题汇总分析。 ·实务难题 1．出资的非货币资产未经评估作价引起诉讼时的处理 2．以划拨土地使用权或设定权利负担的土地使用权出资行为的处理 3．股权出资的条件 4．不同规定之间冲突的处理 （七）如何用高新技术成果入股。 （八）劳务可否作为出资？如何吸引并凝聚核心技术人才和管理人员？