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搭建母子公司管控体系的探索实践 2010-1-27 14:57:37 北京能源投资（集团）有限公司 北京能源投资 （集团）有限公司 （简称京能集团是）根据北京市委、 市政府和市国资委的决定，于 2004 年底由原北京国际电力开发投资公 司和北京市综合投资公司合并重组成立， 是首都北京能源建设的一支重 要力量。目前，京能集团的投资经营业务以电力能源为主，还涉及房地 产与基础设施、高新技术、金融证券等领域。集团控股企业 22 家，包 括“京能热电”、 “京能置业”两个上市公司，参股企业 62 家。截至 2009 年 6 月底，集团总资产 798 亿元，净资产 245 亿元，发电权益装机 容量 1250 万千瓦，与集团成立之初相比，主要经济指标翻了一番多， 提前两年实现了“十一五”规划制定的发展目标。 京能集团组建以来高度重视战略与结构问题， 在构建母子公司管控 体系方面进行了卓有成效的探索实践，破除了母子公司管控的认识障 碍，初步搭建起了集团化管理的宏观架构，确立了“战略 +运营”的管 控模式， 调整规范了微观管控手段，对推动京能集团持续健康快速发展 是至关重要的。 一、在管控认识上，正确看待子公司法人财产权与独立运作要求， 为母子公司管控扫清认识障碍。 如何看待母子公司管控关系？母子公司在法律意义上是独立的、 平 等的法人实体，与企业内部组织不同。根据新《公司法》的规定，企业 法人“有独立的法人财产， 享有法人财产权”。 2006 年 9 月出台的 《国 有企业财产监督管理条例》 （国务院令第 159 号）赋予企业独立支配其 法人财产的权利。这就是说，子公司作为企业法人，拥有完整的法人财 产权，并有权独立支配其法人财产， 是独立的。 如果子公司是上市公司， 《上市公司治理准则》更明确规定“控股股东不得直接或间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动”， “控股股东不得向上市公司下达 任何有关上市公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经 营管理的独立性”。 在这种情况下，作为母公司的集团是否有权对子公 司进行管控呢？ 这是京能集团遇到的现实认识障碍。对此，集团领导 牵头进行了专题研究。经研究，我们认为，公司的独立性与其组织机构 的完整性是不可分割的， 如果忽视公司组织结构的完整性而片面强调其 独立性，就容易陷入“内部人控制”的误区。 按照《公司法》规定，公司设有股东会、董事会、经理、监事会等 组织机构，其中股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行 机构，经理是董事会聘任的主持公司日常管理工作的高级职员，监事会 则负责执行监督。公司决策、执行、监督机构既相互制衡又协调运转的 治理架构是现代公司健康持续发展的重要制度保障。 子公司作为企业法 人独立运作， 并不排斥母公司作为股东通过子公司的治理架构实施必要 的管控。 以公司对外投资为例， 《公司法》规定：股东会决定公司的投资计 划（第三十八条），董事会决定公司的投资方案（第四十七条），经理 负责组织实施投资方案（第五十条）。因此，公司的投资决定权在股东 会，投资方案决定权在董事会，投资方案执行权在经理层。作为子公司 的股东， 母公司依法享有参与子公司重大投资决策等出资人的权利 （第 四条）。母公司对子公司投资决策的意思表示，可以通过以下三种方式 实现：一是通过子公司的股东会直接表示；二是通过委派