上市公司并购重组相关业务介绍.pptVIP

上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市 — * — 其他行政许可的相关规定 《重组办法》 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准） 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。 上市公司并购基础知识——支付方式 — * — 决定支付方式的因素 小规模并购使用现金，大规模并购使用股份 市盈率较高时股份支付能增厚每股收益 交易对方有一定的变现要求 大比例的股份支付可实现合理避税 上市公司的资金充裕程度 不同审核程序对交易时间的影响 上市公司并购基础知识——重大资产重组的基本流程 — * — 证监会审核 停牌 中介进场 上市公司 第一次董事会 第二次董事会 股东大会 证监会审核 交易实施 停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判 审议并公告重组预案 交易所审核后复牌 审议并公告重组报告书（草案） 公告独立财务顾问报告、审计报告、评估/估值报告、法律意见书 公告股东大会通知 拟收购资产过户 对价股份发行登记 公告实施情况报告书 业绩承诺期业绩实现报告 回复交易所问询、召开说明会 申报材料 初审 反馈专题会 落实反馈意见 证监会受理 审核专题会 并购重组委会议 落实重组委意见 审结归档 证监会批复 重组报告书修订稿 股东大会后3个工作日内委托财务顾问申报 法律、财务、行业3人固定分组审核，形成预审报告 非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议 初审阶段发出反馈意见需30日内落实 审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见 借壳上市，单独上会 其他重大资产重组3-6家批量上会 批文有效期12个月 国内并购重组市场概况 国内并购重组市场概况——发展趋势 — * — 产业发展 水平提高 国家产业政策支持，很多限制条件被鼓励政策代替 企业发展面临成长性问题，企业对并购的理解不断深入 PE等资本 推动并购 资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑 并购浪潮 五大因素促成并购浪潮的形成 整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主 过去 产业整合将成为并购市场主流 跨境并购比例不断上市 民营企业市场化并购日益活跃 现在 国内并购重组市场概况——市场特点 — * — 以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高 产业并购 产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。 整体上市 整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年仅占上市公司并购交易数量的5%。 借壳上市 借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去5年占上市公司并购交易数量的10%。 国内并购重组市场概况——市场特点 — * — 中小企业作为并购方的占比逐年提升 待转型升级的传统企业是并购主力军 2015年至2017年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升，截至2017年，占整个上市公司并购交易的比重达到35.12%。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。 由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行业前三名，占总案例的比重分别达10.49%、8.33%和7.95%。 此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。 国内并购重组市场概况——历年项目审核分析 — * — 外延并购成为上市公司做大做强的重要选择 上市公司并购重组在2015年达到高峰，2015年全年并购重组委共召开113次会议，审核336个项目，而2014年底沪深两市上市交易的A股上市公司为2564家，高达13.1%的上市公司有并购项目。 2016年并购重组修订，对重组监管趋严以及IPO审核提速，在此背景下，重组数量迅速减少。2017年并购重组降温的态势更加明显，2017年全年并购重组委审核数量仅相当于2015年的51.5%，几乎腰斩。 并购重组审核项目整体的通过率较高，近四年的数据看均超过90%。2017年的并购重组审核通过率为93