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上市公司实务指引（四十五） 目 录 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 关于提高上市公司质量的意见 关于规范上市公司对外担保行为的通知 上市公司高级管理人员培训工作指引 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ――年度报告的内容与格式(2005年修订) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号 ――公司股份变动报告的内容与格式(2005年修订) 国务院批转证监会关于提高上市公司 质量意见的通知 国发〔2005〕34号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 国务院同意证监会《关于提高上市公司质量的意见》，现转发给你们，请认真贯彻执行。 上市公司是资本市场发展的基石。提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉,对于增强资本市场的吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进我国资本市场健康稳定发展,具有十分重要的意义。十多年来,我国上市公司不断发展壮大,已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响,相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高,严重影响了投资者的信心,制约了资本市场健康稳定发展。贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号),提高上市公司质量,是摆在我们面前的一项十分重要而紧迫的任务。 地方各级人民政府要承担起处置本地区上市公司风险的责任,有效防范和化解上市公司风险,必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。证券监管部门要强化对上市公司的监管,及时查处违法违规行为,对负有责任的人员,视情节轻重,责成上市公司予以撤换或实行市场禁入,涉嫌犯罪的,及时移交公安、司法机关。各有关部门要统一思想,提高认识,密切配合,建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制,加大工作力度,综合运用经济、法律和必要的行政手段,营造有利于上市公司规范发展的环境,支持和督促上市公司全面提高质量,为资本市场的健康稳定发展奠定良好的基础。 国务院 二○○五年十月十九日 关于提高上市公司质量的意见 为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号),切实保护投资者的合法权益,促进资本市场持续健康发展,现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见: 一、提高认识,高度重视提高上市公司质量工作 (一)充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体,是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量,是强化上市公司竞争优势,实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础,促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力,充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量,就是要立足于全体股东利益的最大化,不断提高公司治理和经营管理水平,不断提高诚信度和透明度,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。 (二)提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过十多年的培育,上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高,已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是,由于受体制、机制、环境等多种因素的影响,相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题,盈利能力不强,对投资者回报不高,严重影响了投资者的信心,制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入,提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量,关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责,努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时,各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境,支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力,使上市公司法人治理结构更加完善,内部控制制度合理健全,激励约束机制规范有效,公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。 二、完善公司治理,提高上市公司经营管理和规范运作水平 (三)完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求,完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,科学民主决策,维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,把好决策关,加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充