房地产项目并购尽职调查法律实务课件.ppt

房地产项目并购尽职调查法律实周胜律师 简介 北京市中洲律师事务所高级合伙人 中国政法大学法学学士、北京大学工商管理硕士 中国法学会世界贸易组织法研究会理事、中华全国律协建设工程与房地产委员会委员 中国房地产学会法律专业委员会执行委员、北京律协房地产专业委员会副主任 中国政法大学法学院兼职教授、清华大学紫荆中心特聘教授 中国人民大学律师学院客座教授、中国政法大学疑难案件研究中心兼职研究员 荣获“北京市十佳房地产律师”、“北京市优秀律师”、“先进法律工作者”等称号 长期担任多家商业银行、房地产开发公司的法律顾问，专业从事金融、房地产、建筑 工程 法律服务。擅长公司的兼并、收购、房地产金融、土地转让、房地产项目转让、 房地产开发、销售、物业管理、项目管理、工程招投标、工程款结算等法律业务。 主编《外商投资房地产法律实务》（法律出版社，2009年） 合著《律师办理土地法律业务操作指引》（北京大学出版社，2009年） 主编《房地产投资与开发法律实务》（法律出版社，2012年） 副主编《房地产业务律师基础实务》（中国人民大学出版社，2014年）等。 ;主题;讨论;主题;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;并购法律尽职调查概述;主题;*;;思考;税目比较;项目转让纳税分析;2、企业所得税 企业所得税的税率是25%，计税依据是企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。 3、契税 契税的税率是3%--5%，国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖的计税依据为成交价格。 4、印花税 产权转移书据（包括土地使用权出让、转让合同和商品房销售合同）的税率是合同金额的万分之五。 ;5、土地增值税 土地增值税是以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级???率累进税率进行征收。 （1）增值额未超过扣除项目金额百分之五十的部分，税率为百分之三十； （2）增值额超过扣除项目金额百分之五十、未超过扣除项目金额百分之一百的部分，税率为百分之四十； （3）增值额超过扣除项目金额百分之一百、未超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之五十； （4）增值额超过扣除项目金额百分之二百的部分，税率为百分之六十。 ;案例一;甲公司（购买方） 印花税；20000*0.05%=10万元 契税：20000*3%=600万元 甲公司合计纳税 ：610万元。 乙公司（转让方） 增值税、城建税、教育费附加：[（20000-5000）/（1+5%）]*5%*（1+7%+3%）=785.71万元； 印花税：20000*0.05%=10万元； 土地增值税： （1）建设用地使用权的转让收入：20000万元 （2）扣除项目金额： A支付土地款：5000万元 B与转让有关的税金：785.71万元（开发企业只扣增值税、城建税、教育费附加） C加计扣除费用：5000*20%=1000万元 D扣除项目金额合计：5000+785.71+1000=6785.71万元 （3）增值额：20000-6785.71=13214.29万元 （4）增值额占扣除项目金额的比例：13214.29÷6785.71×100%≈194.74% 应纳土地增值税：13214.29×50%-6785.71×15%=5589.29万元 所得税：（20000-5000-785.71-10- 5589.29）×25%=2153.75万元 乙公司合计纳税： 8538.75万元。 ;以股权转让方式收购项目纳税分析;以股权转让方式收购项目纳税分析;（接上页） 原则上认为转让部分股权或分批进行股权转让不征收土地增值税。但是事实上，在这个过程中土地已经发生了增值（第一次增值），商品房销售过程中还会发生一次增值（第二次增值）并应当依法缴纳土地增值税，此时缴纳土地增值税的主体，除当事人另有约定外，应当为项目公司。 如A公司曾以5000万元土地价格出让取得项目地块，B公司以8000万元收购A公司股权，但项目的土地成本依然为5000万元，而溢价的部分无法计入项目成本。项目公司只能扣减5000万元，要缴纳高额的土地增值税。;案例二;案例二;案例一、案例二纳税对比;主题;目标公司尽职调查提纲 房地收购调查问卷及清单 房地产收购调查表格、承诺函 ;调查阶段应