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《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复报告》 《关于请做好川投能源公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》 的回复报告 保荐人（主承销商） （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15 层） 二〇一九年五月 1-1-1 《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复报告》 目 录 第1 题4 第2 题32 第3 题40 1-1-2 《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复报告》 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019 年4 月25 日下发的《关于请做好川投能源公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求，四川川投能源股份有限 公司 （以下简称 “川投能源”、“发行人”、“公司”或 “本公司”），已会同 公司本次发行的保荐人 （主承销商）瑞信方正证券有限责任公司 （以下简称“瑞 信方正”、“保荐机构”或 “保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所 （以 下简称 “发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题 逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿） 中的相同。 本回复报告的字体： 告知函所列问题 黑体、加粗 对问题的答复 宋体 1-1-3 《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复报告》 第1 题 发行人与控股股东川投集团存在同业竞争情形，历史上存在多次同业竞争 承诺变更情况，2018 年1 月31 日最新一次承诺变更中明确了注入范围、注入时 间和注入条件，强化了信息披露要求。2019 年3 月8 日申请人召开董事会审议 相关议案，在2018 年1 月基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和 明确，同意通过托管8 家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式进 一步加快解决同业竞争问题。请发行人：（1）说明2018 年1 月承诺内容变更 的依据和决策是否审慎，是否能切实有效避免和解决同业竞争，是否能切实保 护上市公司中小股东的合法权益；（2）逐项说明截止目前川投集团2019 年3 月8 日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施的目前进展情况；（3） 说明股权托管事项是否已履行发行人相关审议程序，是否已签署相关协议，相 关协议主要条款是否已披露，托管费用定价是否公允；发行人是否因托管而实 质控制上述公司，是否将其纳入合并报表；（4）说明川投集团2019 年3 月8 日董事会决议中承诺的将根据2018 年1 月出具的承诺“主动降低注入财务条件” 的具体标准及含义；（5）说明川投集团2019 年3 月8 日董事会决议中关于解 决同业竞争的进一步细化措施是否构成承诺变更，是否符合《上市公司监管指 引第4 号》的相关规定；（6）逐项说明和披露上述细化措施的未来可执行性， 是否面临再次变更的风险，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、发行人律师 核查并发表意见。 问题回复： （1）说明2018 年 1 月承诺内容变更的依据和决策是否审慎，是否能切实 有效避免和解决同业竞争，是否能切实保护上市公司中小股东的合法权益； 一、2018 年1 月承诺内容变更的依据和决策审慎 由于川投集团及公司意识到在以前的各次承诺中存在1）没有明确的资产注 入量化指标；2 ）国家能源规划、能源行业发展情况和川投能源发展战略发生了 较大变化，部分资产如火电业务注入已不符合能源发展战略，且不利于上市公司 1-1-4 《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的回复报告》 和中小