沈阳金山能源股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项.PDFVIP

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-024 号 沈阳金山能源股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2015 年7 月3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（141918 号）。中国证监会依法对公司提交的《沈阳金 山能源股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内 及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准，公司董 事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务， 及时披露上述事宜的后续进展情况。 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 特此公告 沈阳金山能源股份有限公司 二O 一五年七月四日 附件： 2015 年 1 月7 日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核， 现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，上市公司控制权于2010 年变更，本次购买的铁岭公司资 产总额占上市公司2009 年年末资产总额的95.27% 。申请材料同时显示，上市公 司曾向大股东购买白音华金山30%股权，将其纳入公司的合并范围，该项目为上 市公司2011 年非公开发行股票募投项目之一。请你公司结合上市公司购买白音 华金山30%股权的实施时间、白音华金山当时的资产总额、当时白音华金山与上 市公司营业收入及比例等情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。如构成借 壳上市，本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43 条规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与桓仁金山、东电热电、铁岭 风电间有相同相似业务。请华电集团按照《关于推动国有股东与所控股上市公司 解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4 号一一上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充 披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3.请你公司补充披露竞价上网、大用户直购电、跨区交易等电改政策对上市 公司与华电集团同业竞争关系的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 4. 申请材料显示，本次交易停牌后，华电集团将其所持铁岭公司股权转让给 华电能源，交易作价与本次交易一致，相关评估报告经国务院国资委备案。通过 上述安排，交易完成后，华电能源成为金山股份第一大股东，形成一家上市公司 为另一家上市公司第一大股东的股权结构。请你公司补充披露: 1) 该次股权转让 的原因。2)华电能源与上市公司的业务发展定位。3)本次交易对华电能源主要财 务指标、生产经营的影响。4)华电能源成为金山股份第一大股东，对交易完成后 两家上市公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5. 申请材料显示，铁岭公司下属11 宗划拨用地，部分房屋未取得房产证书。 请你公司: 1) 补充披露有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有 关部门的批准。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》 ( 国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。 如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担 方式及对评估值的影响。3 )补充披露相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办 毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。4 )补充披露如 权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务 顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。