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投行业务/ 资本市场架构 Investment Business 主板、中小板、创业板IPO（首次公开募股）的一级市场承销，主要模式包括包销、投标承购、代销等； 新三板市场挂牌并定增，如企业质地优秀，则可提供包含做市交易、股权质押等后续服务。 投行业务/ IPO条件 Investment Business 特点 主板 或 中小板 创业板 资格要求 发行人必须是股份有限公司 发行人必须是股份有限公司 持续运营时间要求 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 持续运营三年； 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 股本要求 IPO后总股本不得少于5000万元，IPO之前不少于3000万股 IPO后股本总额不少于人民币3000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 盈利与资产要求 最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30% 主营业务 3年内主营业务没有发生重大变化 2年内没有发生重大变化，主要经营1种业务 高管人员 高管3年内无重大变化；实际控制人3年内无变化 高管2年内无重大变化；实际控制人2年内无变化 投行业务/ 资本市场架构 Investment Business 主营一种业务 募集资金只能用于发展主营业务（暂行办法答记者问） 保代培训： （1）指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑； （2）一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%） 例： 科大智能（300222） 比较客户、技术、业务模式和实际经营情况分析自动化工程与技术服务与配电、用电自动化系统是否属于同一种业务。请保荐机构和律师核查并发表意见 投行业务/ IPO条件·业绩水平 Investment Business 投行业务/ IPO条件·财务规范 Investment Business 投行业务/ 资本市场架构 Investment Business 会计师事务所需要具备证券资格 根据中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会公告（2014年第13号） 目前共有40家会计师事务所具有资格 无保留意见就是对所提供的财务报表核对相关帐务后没有意见，也可以说是这份报表客观的表述了企业的财务情况。 保留意见就是对企业所提供的财务报表的某一部分有不同看法，但是对整份报表的意见还是比较客观表述了企业财务情况。 否定意见就是对企业所提供的财务报表有完全不同的看法，此报表不能客观反映企业财务情况。 拒绝表示意见就是注册会计师对此财务报表与相对应的帐务无法发表意见。 税收优惠重大依赖 在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖 投行业务/ 资本市场架构 Investment Business 关联方认定（30%） 1、创业板要求关联方的认定以报告期为区间披露； 2、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方； 3、关联方交易：指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款； 4、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方） 关联方认定可参照《企业会计准则第36号--关联方披露》 关联交易非关联化 报告期内转让给第三方的，则需要披露转让后的情况 投行业务/ 资本市场架构 Investment Business 同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突，华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行