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六、境外上市涉及法规研究 H股变相借壳方案 方案一： 借壳方收购上市公司控股权，2年时间内逐步将不良资产剥离； 2年后，上市公司向借壳方以“发行股票购买资产方式”收购拟上市资产，完成借壳上市。 风险因素： （1）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。 （2）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。 方案二： 借壳方与上市公司实际控制人达成重组协议，但不收购控股权。 借壳方获得上市公司董事会和管理层多数席位，实际控制上市公司； 上市公司以向借壳方发行”可换股债券“方式作为对价向借壳方收购拟上市资产； 2年后，借壳方逐步将“可换股债券”行权，成为上市公司大股东。完成整个借壳上市交易 风险因素：（1）CB行权之前，借壳方只是上市公司“债权人”，现大股东有“篡位”风险。 （2）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。 （3）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。 备注：上述方案以06年之前建立合法的“红筹结构”为前提。 欢迎来到中晋！ 1、发行上市流程 七、IPO上市流程 国内外上市流程相差不大，相对而言国内上市更加重视上市前的审核，而香港上市更注重事后监管 欢迎来到中晋！ 2、H股主板上市流程及大约时间安排 七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！ 2、H股主板上市流程及大约时间安排（续） 七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！ 3、A股主板上市全流程及时间表 T+14 T+13 T+11 T+10 T+9 T+8 T+7 T+6 T+5 T+4 T+3 T+2 T+1 T 工作内容 序号 发行上市 5 证监会审核 4 申报材料制作 3 上市辅导 2 改制 重组 1 股份公司成立 审计、资产评估 申请设立股份公司 券商进行上市辅导 申报材料制作 通过发审会 取得发行核准批文 申报材料报送证监会 证监会审核、材料修订、上发审会 股票挂牌上市 T+12 目前已取消了1年强制性辅导期的要求，由企业和辅导机构自行决定辅导期； 申报材料报送证监会之后直至公司股票挂牌交易的时间无法准确预估； 七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！ 推广计划 研究报告 交易协议公告 市场推广 正式发售 路演 定价 承销 分配 批准通过 获得发审会通过 证监会核准发行 计划工作 确定时间表 确认重要事项 委任其它顾问 准备工作 决定工作队伍安排 价值评估报告 准备招股说明书 架构安排 承销团架构 发售架构 时间表 条例/法律问题 上市准备 办理工商变更登记 上市推荐人制作上市申请文件 上市交易 向交易所递交上市申请 获准后，举行挂牌仪式 3、A股主板发行上市流程图 七、IPO上市流程 欢迎来到中晋！ 八、上市成本 A股IPO H股IPO A股借壳 上市初费 3万元 15-65万港元 - 券商承销费 （筹资额比例） 1.5%-3% 2.55%-4% - 券商保荐费 200万元 200-400万港元 800~1200万 法律顾问费 100-150万元 100-250万港元 80~100万 审计费 100万元 150-250万港元 50~80万 总成本 （筹资额比例） 4%-8% 10% 900~1300万 注：评估、勘测、环评等专业性服务收费要视资产规模和业务量而定，无统一标准 欢迎来到中晋！ 九、企业上市一般存在的问题 企业主体 上市资格 应收账款问题 股东占款、财务独立性问题 内部关联交易、担保问题 资产不完整、产权界定不清问题 主营业务不清晰问题 折旧、摊销 问题问题 欢迎来到中晋！ 九、企业上市一般存在的问题 主体资格: 是否持续经营3年？是否存在股东人数超限？3年内实际控制人和管理层是否发生变更？ 产权界定: 是否存在过严重的产权界不清晰的情形？如委托投资、挂靠、企业改制中程序不完善的问题（没有有权部门的批准，未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）。 土地问题: 用地是否涉及到集体土地、国有出让土地、国有划拨土地等多种情况？土地的取得可能是出让、转让、作价入股、租赁等方式。 税务问题: 是否存在盈利税务依赖、欠税、税收优惠不规范的问题（如先征后返、以政府补贴方式变相减免税等）？ 经营许可: 企业经营的相关的行业许可。 环境保护: 是否遵守有关环保法规及标准？是否受到环保部门行政处罚？ 社会保险: 是否存在未缴、欠缴社会保险等费用的情况